中兴商业:中兴商业2023年员工持股计划法律意见

北京德恒律师事务所
关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2023年员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2023年员工持股计划的
法律意见
德恒 01G20220762 号
致：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受中兴—沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司（以下简称股份公司、公司）委托，担任公司2023年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）
等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见
3.本所律师同意将本法律意见作为实施本次员工持股计划所必备的法定文
件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6.本法律意见仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他非法律事项发表意见。
7.本法律意见仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律法规、规范性文件和《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、股份公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，股份公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1996）81号批复及辽宁省沈阳市人民政府沈政（1996）63号批复批准，按照《公司法》采取募集方式设立。
经中国证监会证监发字（1997）第114号批复批准，公司于1997年4月15日在深交所上网定价发行人民币普通股3000万股。1997年5月8日，公司社会公众股 A股在深交所挂牌交易，可流通股总量为 2700万股，股票简称：中兴商业，股票代码：000715。
股份公司成立于1997年4月25日，目前持有辽宁省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210000243490294P，住所为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，法定代表人为屈大勇，注册资本为41571.894万元，经营范围为北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见许可项目：餐饮服务，食品生产，食品经营，保健食品销售，第三类医疗器械生
产，第三类医疗器械经营，药品零售，烟草制品零售，特殊医学用途配方食品销售，出版物零售，第二类增值电信业务，互联网信息服务，诊所服务，医疗服务，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售，日用品销售，化妆品零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，钟表销售，体育用品及器材零售，办公用品销售，珠宝首饰批发，家用电器销售，五金产品零售，家具销售，通讯设备销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），商业综合体管理服务，停车场服务，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，企业管理，物业管理，康复辅具适配服务，眼镜销售（不含隐形眼镜），初级农产品收购，食用农产品零售，计算机软硬件及辅助设备零售，机动车修理和维护，汽车新车销售，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，二手车经销，互联网销售（除销售需要许可的商品），销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），健康咨询服务（不含诊疗服务），
第一类医疗器械销售，医用口罩零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医
护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师核查了股份公司的《营业执照》《公司章程》、工商登记备案资料
及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止、解散的情形。股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容截至本法律意见出具日，《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称员工持股计划（草案））已分别经公司职
工代表大会、公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过、公司独立董事出具专项意见。北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见本所按照《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
（一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至
本法律意见出具日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件、公司监事会和独立
董事专项意见并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划持
有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）款风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，对公司整体业绩
和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，符合《指导意见》第二部
分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。符合《指导意见》第二部分第（六）款关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。并制定了《员工持股计划管理办法》，公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《指导意见》第二部分第（七）款对于员工持股计划管理的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作
了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
经审阅，《员工持股计划（草案）》全文内容涵盖《监管指引第1号》第6.6.7条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，本次员工持股计划符合《监管
指引第1号》对员工持股计划内容的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《监管指引第
1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2023年9月28日，公司召开了第四届职工代表大会九次会议，经与会职工代表讨论及表决，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2023年9月28日，公司第八届董事会召开第十七次会议，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）及摘要》《2023年员工持股计划管理办法》的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3．2023年9月28日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为“1.公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2.公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。3.本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。4.公司实施本次员工持股计划有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。”北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见2023年9月28日，公司第八届监事会召开第十次会议，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）及摘要》《2023年员工持股计划管理办法》，并发表意见：“1.公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2.本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。《2023年员工持股计划（草案）》制定、审议表决程序合法、有效。3.本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。4.本次员工持股计划拟定的持有人名单均符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5.公司实施本次员工持股计划有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。”符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4.2023年9月29日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5．公司已聘请本所为实施本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚待履行的程序
股份公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、回避表决安排的合法合规性北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利；公司部分董事及高级管理人员持有本次持股计划份额，董事会审议本次员工持股计划相关事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，上述人员将回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划经股东大会审议时涉及关联股东的回避表决安排符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本次员工持股计划持有人包括部分董事、监事和高级管理人员，上述持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，上述人员将回避表决。在除前述情况外，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本次员工持股计划的相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
基于上述，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，股份公司已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》及《监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定；
（三）截至本法律意见出具日，股份公司已履行了现阶段实施本次员工持股
计划所需的必要法定程序，尚需提交公司股东大会审议通过；
（四）截至本法律意见出具日，股份公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见一式四份，自签字盖章之日起生效。（以下无正文）北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2023年员工持股计划的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
2023年10月24日