佳电股份:董事会议事规则

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，待股东大会审议）第一章总则第一条为完善哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事活动，保障董事和董事会依法有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性法律文件规定，制定本议事规则。
第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第二章董事会的组成、职权及组织机构
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、解散及变更公司形式等方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员。根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制、责任追究和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告。决定法律合规管理重大事项；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十）决定董事会授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十二）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十三）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十四）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（二十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第八条公司董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
证券部负责人，证券部履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议记录和会议文件、记录的保管；
（二）作为服务董事会专委会各项工作的总牵头部门，负责组织、协调各专委会日常工作机构及公司相关职能部门共同做好专委会服务工作；
（三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
（四）负责股东大会和董事会授权的其他事项。
第九条公司董事会根据需要，下设战略与科技委员会、提名委员会、审
计与风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会可以根据《公司章程》和本规则的规定制定其实施细则。
第十条战略与科技委员会的主要职责包括：
（一）对公司中长期发展战略目标和规划、中长期科技创新发展规划及年度工作计划进行研究并提出建议；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案、科技政策、重大科技发展方
案及基本制度、重要改革方案、职工分流安置方案、公司章程修改方案、本级或
二级子企业变更公司形式方案、科研预算等进行研究并提出建议；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、本级或子企业增
减注册资本、重大技术引进或科技成果转让、许可、作价投资项目等进行研究并提出建议；
（四）研究公司重大的科研、科技项目的立项工作并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项包括但不限于资产处置、债权债务
重组、利润分配等进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）查阅公司及子公司重大科技项目相关财务资料、合同书、科技系统
考核等资料，并对重大科技项目执行情况和风险管控情况进行检查或评估；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第十一条提名委员会的职责主要包括：
（一）研究并拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选及任职资格进行审核并提出建议；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条审计与风险委员会的职责主要包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通、监督和核查；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）督指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系的建立健全情况；
（五）审核公司重大风险管理策略和解决方案、风险管理与内部控制制度，听取年度内部控制体系工作报告，向董事会提出相关建议；
（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（七）审核合规管理基本制度、合规体系建设方案，听取年度合规管理报告，研究合规管理重大事项并提出建议；
（八）指导推进公司法治建设，听取公司法治建设报告，向董事会提出相关建议，并对经理层依法治企情况进行监督；
（九）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十三条下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬与考核、公司绩效评价体系和公司
整体薪酬制度的评估、完善与监督执行；
（五）公司整体薪酬政策、方案、计划和年度薪酬总额，并对薪酬政策、方案、计划以及年度薪酬执行情况、披露情况等进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条公司各专门委员会人选由董事会全体董事过半数表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章董事会会议的召集与召开
第十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。董事
长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议，召开方式包括现场召开和以通讯方式召开。
第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由和具体的议题；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；
（四）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第二十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别于会议召开
前10日和1日，通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，书面通知全体董事、监事以及列席会议人员。
经全体董事书面同意，可豁免提前通知义务。
第二十三条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会务联系人及联系方式。
第二十四条董事会应向董事提供与会议议题相关的书面资料，并与会议通知一同送达董事。董事应当认真阅读董事会送达的相关资料。
第二十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可。第二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对该次董事会会议审议事项明确表示赞成、反对或弃权的指示；
（三）授权有效期限；
（四）委托人签名或盖章、委托日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权
范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十九条董事连续2次未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席
董事会会议的，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。出席董事未过全体董
事的半数时，会议主持人应当宣布另行召开董事会会议。高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议。监事列席会议，主要职责为监督董事会是否按照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可通过监事会将书面意见送交董事会。
第三十一条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十二条董事会会议召开时，董事长或者会议主持人应保障每位到会董事
在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第三十三条需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四章董事会会议表决
第三十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十五条董事会会议力求简洁、高效。会议议案经讨论审议后，应立即
进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第三十六条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十七条董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内议事，除会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议的情形外，不应与列席会议人员进行讨论。
第三十八条董事应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。未做选择或者同时选择两个以上表决选项的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十九条董事中途退席，应向主持人说明原因，并可书面委托其他董
事代为行使剩余议案的表决权，如未委托，该董事对剩余议案的表决视为弃权。
第四十条出现下述情形的，相关董事应当对提案回避表决：
（一）《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当回避；
（二）董事本人认为应当回避并经董事会同意；
（三）《公司章程》规定的其他情形。
第四十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议应经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条董事会决议表决方式为记名投票表决、通讯表决及其他法律
法规允许的其他方式。与会董事表决完成后，证券部工作人员应在2名监事或者独立董事的监督下统计表决情况。会议主持人应当场宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十三条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。具体程序为：
（一）该议案以专人送达、传真或信函等方式送达所有董事；
（二）董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函等方式在指定期间内送交公司董事会秘书；
（四）签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据。
第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五章董事会会议记录
第四十五条董事会秘书负责对董事会会议的记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的方式、日期、时间、地点；
（二）会议召集人和主持人姓名；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（应载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
以现场会议方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。
第四十六条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事在会议记录上签字确认，董事会秘书与记录人也应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书
与记录人签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年。
第六章董事会决议及执行
第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十九条董事会会议结束后，董事会秘书应当及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
第五十条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项或涉及深圳证券交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司应当及时予以披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第五十一条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点和方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及其制定的公告格式予以披露。
第五十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章附则
第五十三条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》执行，本规则的规定与法律法规以及《公司章程》规定不一致的，按照法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股东大会审议批准后生效。修改时亦同。
第五十五条本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“过半数”、不含本数。第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条本规则自股东大会通过之日起实施。