潜能恒信:关于增加对海外全资公司担保额度的公告

潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191证券简称：潜能恒信公告编号:2023-048
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于增加对海外全资公司担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（简称“潜能恒信”或“公司”）于2023年10月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加对海外全资公司担保额度的议案》。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的担保额度情况2019年11月8日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国石油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向海外全资公司 分期增资7000万美元，同意智慧石油与中国石油签订为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》。预计准噶尔盆地九1-九5区块智慧石油合同期30年投入15亿元人民币（实际投资情况需根据项目总体开发方案及调整方案确定）。鉴于智慧石油为潜能恒信海外离岸公司，智慧石油运行该项目的资金、技术以人员主要来自母公司潜能恒信，为保证准噶尔盆地九1-九5区块石油合同顺利履行，公司第四届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于对海外全资公司智慧石油提供履约担保的议案》，公司向中国石油出具履约保证函，为智慧石油全面执行石油合同提供保证。公司实际经审批的担保额度不超过7000万美元（具体内容详见2019年11月8日巨潮资讯网刊登的《关于对海外全资公司提供履约担保的公告》的相关公告）。
（二）本次新增的担保额度情况
为了更好的履行石油合同，进一步满足准噶尔盆地九1-九5区块日常经营发展的资金需求，结合准噶尔盆地九1-九5区块编制的总体开发方案，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加对海外全资公司担保额度的议案》，同意公司向智慧石油新增总额不超过2000万美元的担保额度。担保总额由原不超过7000万美元增加至不超过9000万美元。潜能恒信能源技术股份有限公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述议案不构成关联交易本次事宜尚需提交股东大会审批。
二、被担保方的基本情况
1、被担保人基本信息
公司名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.，注册资本：5万美元
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI 离岸公司）
经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司100%的股权。
2、股权结构
3、被担保人担保情况（1）2013年9月16日智慧石油与中国海油签订《中国渤海05/31合同区石油合同》。智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，智慧石油会按时履行《中国渤海05/31合同区石油合同》勘探阶段全部责任与义务，以保证石油合同相关工作的顺利进行，目前担保金额不超过人民币4000万元。潜能恒信能源技术股份有限公司（2）2018年7月3日智慧石油与中国海油签订《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》，智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过9000万美元或者同等金额人民币。
（3）2019年4月12日智慧石油与中国海油签订《中国渤海09/17合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。
（4）为增强公司资本实力和海洋油气勘探开发一体化综合实力，满足智慧
石油海上4个油气区块勘探开发投入资金需求，并引入国际高端海洋钻井及生产服务合作伙伴，充分运用国际通行的油气勘探开发不同阶段实现盈利模式，潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）第四届董事会
第八次会议审议通过《关于转让部分渤海05/31合同区收益权的议案》，同意公司与智慧石油与 Northern OffshoreLtd.（简称“NOF”）签署《中国渤海 05/31合同区收益权转让协议》，智慧石油以 5000 万元人民币等值金额美元价格向 NOF转让其拥有的渤海05/31合同区所享有的收益权的1.04%，公司对智慧石油违约产生的回购义务提供担保。为保证转让协议的顺利履行，公司为智慧石油违约产生的回购义务提供担保，担保总额为 NOF 的投资本金以及年资金成本。
（5）2019年11月8日智慧石油与中国石油签订《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》（以下简称“石油合同”），取得了中国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产权益。预计准噶尔盆地九1-九5区块智慧石油合同期30年投入15亿元人民币。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信为智慧石油全面执行石油合同提供保证。潜能恒信将提供或促使提供充分并有效的资金、融资支持、技术支持及人力资源支持予智慧石油以履行其在合同项下的任何和全部责任及义务。
（6）2022年2月15日与中国海油正式签订《中国南海22/05合同区石油潜能恒信能源技术股份有限公司合同》（以下简称“石油合同”），为保证石油合同的顺利履行，公司向中国海油出具《履约担保函》。潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信将向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务。预计勘探期6年担保总金额不超过1800万美元或者同等金额人民币。
4、主要财务指标
截至2022年12月31日，资产总额164679.75万元，负债总额为99763.42万元，净资产为64916.33万元，2022年度营业收入为46513.03万元，净利润为
5102.55万元。
截至2023年9月30日，资产总额为200882.56万元，负债总额为134342.77万元，净资产为66539.79万元，2023年前三季度营业收入为33361.50万元，净利润为-9063.72万元。
上述被担保公司信用等级良好、未发生贷款逾期的情况，且非失信被执行人。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司提供担保总额（含本次担保）累计为
176665.98万元人民币，均为公司对控股子公司担保，是公司对海外全资公司智
慧石油更好履行相关石油合同提供的履约担保，占公司2022年度经审计净资产的
139.52%。目前智慧石油合同履行情况良好，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次增加担保额度是为了更好的履行石油合同，进一步满足准噶尔盆地九1-九5区块日常经营发展的资金需求，同意公司向智慧石油新增总额不超过2000万美元的担保额度，担保总额由原不超过7000万美元增加至不超过9000万美元。
本次被担保人为公司全资公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，不会损害上市公司及全体股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见潜能恒信能源技术股份有限公司
公司增加为智慧石油提供担保有助于进一步满足准噶尔盆地九1-九5区块的
资金需求，上述担保对象为公司的全资公司，公司能够对其经营进行有效管控，提供担保决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，监事会同意公司向智慧石油新增总额不超过2000万美元的担保额度，担保总额由原不超过7000万美元增加至不超过
9000万美元，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司增加为智慧石油提供担保，有助于进一步促进公司及智慧石油筹措资金和资金良性循环，符合公司及子公司经营发展的合理需求。被担保对象为公司全资公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司本次增加担保的决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事同意本次公司增加对海外全资公司担保额度的议案，并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；
2.第五届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立意见；
4．深交所要求的其他文件。
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会
2023年10月23日