开能健康:关于对深交所关注函回复的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2023-066
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、现阶段原能集团收入以产业园区租赁及运营服务为主，2023年1-6月该项业
务收入为7606.72万元，占当期营业收入的86.55%，其他收入占比较小。
2、本次收购完成后，公司将对原能集团的投资调整为一项以权益法核算的长期
股权投资，原能集团的盈利状况将对公司当期损益产生的影响具有重大不确定性。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“开能健康”或“开能环保”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第298号），公司高度重视来函事项，现将有关情况公告如下：
1.公告显示，原能集团主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物
研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研
发、生产、销售，旗下有多家控股及参股公司。2022年度原能集团亏损主要由于计提信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元，2023年1-4月，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。请说明：
（1）原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质，最近三年及一期分行业、
1分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期
间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以充分风险提示。
（2）原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主
营业务、最近一年及一期主要财务数据等。
回复：
原能集团旗下共有13家一级控股子公司，其中营业收入或净利润占对应原能集团合并口径超过5%的子公司为上海增原新能源技术有限公司（以下简称“增原新能源”）、原能细胞（丽水）产业发展有限公司（以下简称“原能细胞（丽水）”）、上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）和上海原能康养医疗
技术有限公司（以下简称“原能康养”）。上述子公司均为原能集团100%持股，
2023年1-6月的营业收入分别为1178.62万元、0.00万元、3577.39万元和0.00万元，占当期集团合并营业收入的比例分别为13.41%、0.00%、40.70%和0.00%；
2023年1-6月上述子公司的净利润分别为477.85万元、564.95万元、926.98万元
和-3789.62万元，占原能集团合并净利润的比例分别为15.96%、18.87%、30.96%和-126.55%。其中，原能细胞（丽水）100%控制的企业包括上海原天生物科技有限公司（以下简称“原天生物”）、原能细胞库有限公司（以下简称“原能细胞库”）和丽水东昕药业有限公司（以下简称“东昕药业”）在内的二级子公司和包
括上海原能健康管理有限公司（以下简称“原能健康管理”）、上海复原生物技术
有限公司（以下简称“复原生物”）和上海东昕生物技术有限公司（以下简称“东昕生物”）在内的三级子公司。
（1）原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质，最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利
2润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以充分风险提示。
1）原能集团拥有的发明专利情况
原能集团围绕医药产业园区租赁及运营服务、细胞深低温第三方存储服务、细
胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备
的研发、生产、销售。截至2023年6月30日，原能集团及其子公司拥有的境内发明专利如下：
序取得申请有效期权利人专利号专利名称号方式日期至
2021
一种诱导性多能干细2041年继受年1
1 上海原天生物 ZL202110026917.9 胞保存液及其制备方 1 月 8
取得月9科技有限公司法日日
（以下简称
2020“原天生2040年一种免疫细胞的置核原始年9
2 物”） ZL202010945379.9 9 月 9
冻存方法取得月10日日
2020
基元美业生物一种组合物及其在制2040年原始年5
3 科技（上海） ZL202010451592.4 备化妆品及医疗器械 5 月 24
取得月25有限公司中的应用日日上海复旦海泰生物技术有限
乙肝表面抗原-抗体复2006
公司（现更名2026年合物在制备对乙肝疫继受年5
4 为：上海复原 ZL200610082284.9 5 月 17
苗无应答或低应答预取得月18生物技术有限日防制品中的用途日
公司）、复旦大学
2）原能集团的核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学
历背景构成、取得的专业资质情况
*原能集团的核心技术人员情况
截至2023年6月30日，原能集团100%控制的二级子公司原天生物的核心技术人员共5位，其中3名为博士研究生学历、2名为硕士研究生学历，专业领域涉及生物制药工程、生物学、化学生物学等专业。
*原能集团的研发人员情况
3截至2023年6月30日，原能集团及其控股子公司的研发人员及研发人员占员
工总数的比例情况如下：
单位：人项目原能集团研发人员16员工总数105
占比15.24%
3）原能集团最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，公司所处行
业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况
*原能集团三年及一期分行业、分产品的营业收入的构成情况
单位：万元主营业务分行业情况
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
租赁业7606.7212913.228227.694853.81
专用设备制造业注1--97.352209.74
其他注21182.372217.391956.752872.24
合计8789.0815130.6110281.799935.80主营业务分产品情况
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产业园区租赁及运
7606.7212913.228227.694853.81
营服务
低温存储设备注1--97.352209.74
其他注21182.372217.391956.752872.24
合计8789.0815130.6110281.799935.80注1：低温存储设备销售业务由上海原能细胞生物低温设备有限公司（以下简称“原能生物”）提供，原能生物于2017年由原能集团创立，从2021年2月起不再属于原能集团合并内子公司，所以2022年度和2023年1-6月无设备销售收入注2：其他主要有健康保健美容服务、餐饮零售等现阶段原能集团的收入以产业园区租赁及运营服务收入为主。原能集团用于对外出租的产业园均与生物医药相关，承租的客户亦主要为医药类公司用以进行生物医药的科研活动，属于原能集团所处细胞健康领域的相关业务。
*公司所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况
原能集团的收入主要来源上海地区的产业园区运营和租赁服务，通过查询上市
4公司公开资料后，选取上海地区产业园区租赁业务占比较大的可比公司如下：张江
高科（600895）、上海临港（600848）和浦东金桥（600639）。2022年度，公司的销售毛利率为81.67%，期间费用率为50.51%，其中销售费用率为2.78%、管理费用率为35.15%、财务费用率为12.58%。
4）2022年度和2023年1-6月原能集团信用减值损失、资产减值损失计提背景，
涉及的主要欠款方及资产情况
*2022年度原能集团计提信用减值损失2181.13万元
该减值损失由两部分组成，一是按账龄计提信用减值损失431.13万元；二是单项计提信用减值损失1750.00万元。
2018年12月，原能集团将50%的上海市奉贤区南亭公路4388号地上房屋的占
有权、使用权和收益权（以下简称房屋权益）以1750.00万元的价格转让给蒋佳学，其余50％的房屋权益中由原能集团持有30％，独立第三人钱斌持有20％。相关协议约定蒋佳学应于2020年1月1日至2028年12月31日期间，一次性支付1750万的转让款，或分期支付该笔款项但需要承担相应利息。2022年4月开始，蒋佳学以外部环境影响，无力偿付为由停止支付利息。对此原能集团积极展开催讨，通过电话、微信等方式联系蒋佳学本人及其律师，敦促其履约，同时探讨其他解决方案以实现债权。由于外部不利环境影响，原能集团的催讨一直无果。外部环境好转后，原能集团主动约谈了蒋佳学，继续施加压力，但该笔债权至计提坏账时已近一年的时间，蒋佳学仍未能履行，原能集团预期该款项无法收回，因此于2022年对1750.00万元其他应收款全额计提坏账准备。
蒋佳学与原能集团及瞿建国先生无关联关系，上述事项不存在关联方占用原能集团资金的情形。
*2022年度原能集团计提资产减值损失3378.43万元该资产减值损失由两部分组成，一是无形资产“一种新型免疫原性复合物制剂及制备方法”于2022年计提资产减值损失2737.37万元。该无形资产属于上海复原生物技术有限公司（以下简称“复原生物”），2002年复原生物成立时由复旦大学作为非现金出资投入该无形资产，2022年，由于项目进展不及预期等原因，经审批决定终止，并按照剩余账面价值计提资产减值损失2737.37万元。
5二是复原生物的“治疗性疫苗国家工程实验室项目”计提资产减值损失641.06万元。为开展该项目，复原生物于2017年12月至2018年4月期间，签订一批设备采购合同，并按合同约定支付相关预付款641.06万元，因科研项目实际进展不及预期，经审批决定终止，设备的相关预付款预期无法收回，故计提资产减值损失641.06万元。
*2023年1-6月原能集团计提信用减值损失3657.39万元
该信用减值损失由两部分组成，一是原能集团的子公司原能康养对上海中房置业股份有限公司（以下简称“中房置业”）的4000万元其他应收款由按账龄计提
坏账准备200万元改为单项计提坏账准备4000万元，补提信用减值损失3800万元；二是除中房置业外，按账龄计提的应收款项信用减值损失转回142.61万元。
原能康养是为开发三林社区01-10号地块（以下简称“该地块”）非营利性养老项目而成立的公司。2016年5月，原能康养与中房置业签订《前期土地开发补偿协议》，原能康养向中房置业支付4500万元该地块前期土地开发补偿款，因政府一直未办理土地出让手续且无具体时间表，原能康养与中房置业于2022年12月9日签订《前期土地开发补偿协议》之协商解除协议，约定中房置业应返还原能康养已支付的前期土地开发补偿款人民币4500万元及相应的利息还款最迟不得迟于
2023年6月30日。截至2023年6月30日，中房置业只返还500万元，考虑到中
房置业已被列入失信名单，其部分股权已被质押，所以预期剩余的4000万元无法收回，故单项计提其他应收款坏账准备4000万元。
2023年8月，原能康养就上述事宜向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求
中房置业返还2800万元及拖欠利息暂计1041.03万元以及上海汤姆房产开发管理
有限公司承担连带责任等，并已申请诉讼财产保全。截至本回复公告日，该案尚未判决。
中房置业与原能集团和瞿建国先生无关联关系，上述事项不存在关联方占用原能集团资金的情形。
5）原能集团2022年度亏损原因及合理性
原能集团2022年度亏损主要系原能集团计提了2022年度期间的信用减值损
6失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元，具体原因详见本回复“1/（1）/4)/*2022年度原能集团计提信用减值损失2181.13万元”和“*2022年度原能集团计提资产减值损失3378.43万元”的有关内容的有关内容。
6）原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险
原能集团现阶段收入、利润的主要来源如下：
单位：万元
2023年1-
子公司层主要收入2023年1-2022年度2022年度子公司名称6月净利级来源6月收入收入净利润润产业园区租一级子公
海泰药业赁及运营服3577.39926.987499.022161.54司务一级子公产业园区租
增原新能源1178.62477.85384.20246.35司赁配套服务产业园区租三级子公
复原生物赁及运营服2248.771200.684636.592511.91司务产业园区租三级子公
东昕生物赁及运营服382.94255.34696.19399.64司务
合计7387.722860.8513216.005319.43
占合并报表比例84.06%95.53%87.35%/注
注：原能集团净利润为负数，因此未计算利润占比原能集团现阶段收入、利润的主要来源于于产业园区租赁及运营服务，以上3处物业均位于上海市浦东新区张江药谷核心地段，近三年租赁行情整体保持稳定，出租率90%以上。原能集团短期内无出售这些房产的计划，亦无出售海泰药业、复原生物、东昕生物的计划。
原能集团的主营业务已形成较为合理稳定的经营和盈利模式，以产业园区租赁及运营服务为主的收入来源稳定。原能集团2022年亏损主要系偶发项目及主要被投资企业对损益的影响所致，具体原因详见本回复公告“1/（1）/5)原能集团2022年度亏损原因及合理性”的相关内容。
综上，原能集团业绩大幅波动的风险较小，且公司已在《开能健康科技集团股份有限公司关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告》中针对该事项披露相关
7风险如下：
“1、长期股权投资减值风险本次交易完成后，因未达到控制关系，公司对原能集团将以权益法核算，因此在公司资产层面将形成一定的长期股权投资，如果考虑宏观经济波动、自身经营不善等因素导致标的公司亏损的，则存在减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
（2）原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营
业务、最近一年及一期主要财务数据等。
截至2023年6月30日，原能集团的对外投资情况见附件1：
原能集团的主要控股及参股公司的选取标准如下：
主要控股公司：营业收入或净利润占对应合并口径超过5%的子公司；
主要参股公司：通过原能集团持股比例*该参股公司当期营业收入或净利润折算
后的营业收入或利润占原能集团合并口径超过5%的参股公司。
1）主要控股公司情况
持股比例主要经主要收入
公司名称注册地（%）取得方式及时间营地来源直接间接一级子公司产业园区
增原新能源上海市上海市租赁配套100.002022年8月设立服务商业服务2019年12月设
原能细胞（丽水）丽水市丽水市100.00业立
产业园区2016年3月，非海泰药业上海市上海市租赁及运100.00同一控制下合并营服务取得
2018年11月，
专业技术
原能康养上海市上海市67.31非同一控制下合服务并取得二级子公司研究和试
东昕药业丽水市丽水市100.002021年6月设立验发展
8持股比例
主要经主要收入
公司名称注册地（%）取得方式及时间营地来源直接间接细胞制剂
原天生物上海市上海市100.002016年9月设立制备研发细胞生物
原能细胞库上海市上海市及组织存100.002018年8月设立储服务三级子公司
产业园区2016年3月，非复原生物上海市上海市租赁及运100.00同一控制下合并营服务取得
产业园区2021年8月，非东昕生物上海市上海市租赁及运100.00同一控制下合并营服务取得健康管理2015年10月设
原能健康管理上海市上海市100.00服务立
2）主要控股公司主要财务信息
原能集团主要控股公司截至2023年6月30日/2023年1-6月未经审计的主要
财务信息如下：
单位：万元期末资产总期末负债总期末净资产本期营业收入本期净利被投资单位额额总额总额润一级子公司
增原新能源1134.68260.49874.191178.62477.85
原能细胞（丽水）56693.2748748.907944.37-564.95
海泰药业40984.3230631.9110352.413577.39926.98
原能康养1329.25-1329.25--3789.62二级子公司
东昕药业18006.3813734.964271.42--256.18
原天生物3189.222765.66423.561018.90-223.25
原能细胞库7140.594.677135.9254.94-233.78三级子公司
复原生物19476.174875.8114600.362248.771200.68
东昕生物8480.185293.943186.24382.94255.34
原能健康管理1951.862142.03-190.17714.1029.84
原能集团主要控股公司截至2022年12月31日/2022年度的主要财务信息如
9下：
单位：万元期末资产总期末负债总期末净资产本期营业收入本期净利被投资单位额额总额总额润一级子公司
增原新能源656.86260.52396.35384.20246.35
原能细胞（丽水）54022.3946642.977379.42--2365.60
海泰药业39839.3630413.939425.437499.022161.54
原能康养5119.881.015118.87---187.17二级子公司
东昕药业18029.7013502.104527.60--414.82
原天生物2691.372044.56646.811136.43-50.25
原能细胞库7337.082180.385156.7116.50-457.87三级子公司
复原生物16952.863553.1813399.684636.592511.91
东昕生物6324.033393.142930.89696.19399.64
原能健康管理1827.192047.20-220.011072.29159.88
3）主要参股公司情况
持股比例主要经注册主要收入来
公司名称（%）取得方式营地地源直接间接深低温存储上海
原能生物上海市设备生产、22.43设立市销售星雅通用航空有限公司深圳非同一控制（以下简称“星雅航深圳市航空运输业15.61市下取得空”）上海细胞治疗药
原启生物上海市10.0498设立市物研究
4）主要参股公司主要财务信息
原能集团主要参股公司截至2023年6月30日/2023年1-6月未经审计的主要
财务信息如下：
单位：万元期末资产总期末负债总期末净资产本期营业收被投资单位本期净利润额额总额入总额
原能生物71027.2717480.6853546.593813.98-2905.20
10期末资产总期末负债总期末净资产本期营业收
被投资单位本期净利润额额总额入总额
星雅航空17224.7011434.855789.843270.49-152.99
原启生物33505.948031.7425474.194.81-11970.30
原能集团主要参股公司截至2022年12月31日/2022年度的主要财务信息如
下：
单位：万元期末资产总期末负债总期末净资产本期营业收被投资单位本期净利润额额总额入总额
原能生物56251.6216189.6240062.005842.77-6212.28
星雅航空18675.7712518.066157.718261.32-1764.03
原启生物47796.0410792.1437003.90188.43-17077.52
2.你公司披露，原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78792.00万元，评估值207606.77万元，评估增值128814.77万元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194668.42万元，与账面值比较，增值128732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。请说明：
（1）上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入
价格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。
（2）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有
关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。
（3）本次交易完成后，你公司是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，请说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。
回复：
（1）上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入价
11格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。
原能集团合并范围内一级子公司海泰药业、三级子公司复原生物和三级子公司
东昕生物共计三家公司拥有园区房地产。园区具备完善的基础设施和设备，配置中央集中能源供应系统，会务餐饮配套齐全，由拥有丰富工业旅游管理经验的物业团队管理运营；园区内已经入驻了济民可信研发中心、方达医药、艾力斯、复旦张江
等生物医药类企业以及长三角发展一体化的创新孵化飞地，周边集聚了国内外生命科学领域企业、科研院所及配套服务机构400多个，形成了生物医药创新体系和产业集群，是张江核心区域生物医药企业和科研人员工作生活的理想的产业园区。经股权穿透后，原能集团直接持有海泰药业100%股权，通过海泰药业间接持有复原生物100%股权、间接持有东昕生物100%股权。
1）海泰药业房地产概况
*不动产信息
海泰药业共拥有1处房地产，权证信息如下：
权利人海泰药业
权证编号沪（2018）浦字不动产权第011076号共有情况单独所有
坐落上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号
不动产单元号/
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途土地用途：工业/房屋用途：厂房
面积宗地面积：28186.70平方米/建筑面积：39036.32平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2005年10月09日至2055年10月08日
该处房地产位于上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号，东至哈雷路，南至张衡路，西至李冰路，北至河道。园区集生物医药研发、孵化、科技创新和办公于一体，配备上海市工业旅游基地“原能新生”细胞生命科普馆。现作为办公（研发）使用。
分建筑物信息如下：
12单位：平方米
实际用证载建筑可租赁建
序号权证编号地址/幢号建成年份途面积筑面积上海市浦东新区张
衡路1227号、哈
1办公201720338.1317379.66
雷路1118号1幢全幢上海市浦东新区张
衡路1227号、哈
2办公20179945.719945.71
雷路1118号2幢全幢上海市浦东新区张
办公、
衡路1227号、哈
3商务会20172415.551501.53
雷路1118号3幢所全幢上海市浦东新区张
沪（2018）浦字
衡路1227号、哈研发、
4不动产权第20172652.942652.94
雷路1118号4幢实验室
011076号
全幢上海市浦东新区张
衡路1227号、哈
5办公20172935.112935.11
雷路1118号5幢全幢上海市浦东新区张
衡路1227号、哈
6动力房2017643.06/
雷路1118号6幢全幢上海市浦东新区张
衡路1227号、哈
7门卫2017105.82/
雷路1118号7幢全幢
小计39036.3234414.95
*购入时间、购入价格和当前市场价值
土地使用权于2005年原始取得，购入价格约169万美元。地上建筑物竣工于
2017年，建设工程、装修费用合计花费约1.7亿元。
2016年3月，原能集团以股权转让方式取得海泰药业控制权，纳入合并报表。
参考附近地段类似不动产交易的交易时间、交易价格类型、建造标准、新旧程
度、整体出售面积等因素，该不动产的当前市场价值为99210.00万元。
13*权属限制情况
抵押情况如下：
权证编号：沪（2018）浦字不动产权第011076号；
房地产坐落：上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号1-7幢；
抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；
登记证明号：沪（2020）浦字不动产证明第14131142号；
债权数额：300000000元；
债务履行期限：期限从2020-12-28至2035-12-27；
*评估情况本次评估基准日，该处房地产账面价值合计15952.86万元（包括建筑物、土地使用权、附属设施及装修待摊费用），评估值99210.00万元，评估增值约83257.14万元。
2）复原生物房地产概况
*不动产信息
复原生物共拥有1处房地产，权证信息如下：
权利人复原生物
权证编号沪（2020）浦字不动产权第061685号共有情况单独所有坐落上海市浦东新区蔡伦路999号全幢
不动产单元号 310115013007GB00074F00020001
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途土地用途：工业/房屋用途：厂房
面积宗地面积：12352.10平方米/建筑面积：21063.52平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2005年12月18日起2055年12月17日止
该处房地产位于上海市浦东新区蔡伦路999号，东至河道（近李冰路），南至ATLATL 创新研发中心，西至金科路，北至蔡伦路。园区内有长三角一体化创新孵化基地，集聚了泽璟制药、迈威生物等一批生物医药科创板上市公司。现作为办公
14（研发）使用。
建筑物为钢混结构，地上5层，地下1层，层高约为4.5米。建筑面积为21063.52平方米，其中地下面积3035.57平方米（其中人防面积：2500.31平方米），1层绿化面积97.09平方米。
*购入时间、购入价格和当前市场价值
土地使用权于2005年取得，购入价格1408.7万元，地上建筑物竣工于2019年，建设工程、装修费用合计花费约1.3亿元。
复原生物为海泰药业控股子公司，2016年3月，随海泰药业一并被原能集团非同一控制下合并。
参考附近地段类似不动产交易的交易时间、交易价格类型、建造标准、新旧程
度、整体出售面积等因素，该不动产的当前市场价值为51335.00万元。
*权属限制情况
该处房地产不存在抵押、担保的情况。
其他限制：根据“沪浦规划资源（2020）出让合同补字第12号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》，该处土地使用权不得整体转让，不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。
对应土地房屋整体转让，需向出让人提出申请，经出让人同意方可转让，由出让人或园区管理机构优先收购。
*评估情况本次评估基准日，该处房地产账面价值合计12795.33万元（包括建筑物、土地使用权、附属设施及装修待摊费用），评估值51335.00万元，评估增值约38539.67万元。
3）东昕生物房地产概况
*不动产信息
东昕生物共拥有1处房地产，权证信息如下：
15权利人东昕生物
权证编号沪房地浦字（2014）第056584号共有情况单独所有坐落上海市浦东新区居里路68号
不动产单元号/
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途土地用途：工业/房屋用途：厂房
面积宗地面积：13330.00平方米/建筑面积：4009.36平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：1997年12月22日至2047年12月21日
该处房地产位于上海市浦东新区居里路68号，东至居里路，南至厂区，西至厂区，北至李时珍路。园区内配备有动物房资质的创新科技产业基地，集聚了泽生科技、佑曙生命等具有未来发展潜力的生命科技明星企业。现作为办公（研发）使用。
证载信息中，共计2幢建筑物。分别为居里路68号2幢，地上3层，建筑面积
3974.19平方米，层高约4.2米，现用作办公（研发）使用；居里路68号3幢，35.17
平方米（现已拆除）。目前，地上有新建工程，建筑面积预计约11472平方米，开工时间于2021年，预计2024年完工。
*购入时间、购入价格和当前市场价值
土地使用权于1997年原始取得，购入价格420万元；2011年，土地使用权续期金额2805.6万元。地上建筑物竣工于1999年，建设工程、装修费用合计花费约
1729万元。在建工程，截止基准日入账金额为4692万元。
2021年8月，原能集团以股权转让方式取得该公司控制权，纳入合并报表。
参考附近地段类似不动产交易的交易时间、交易价格类型、建造标准、新旧程
度、整体出售面积等因素，该不动产的当前市场价值为35238.00万元。
*权属限制情况
抵押情况如下：
权证编号：沪房地浦字（2014）第056584号；
房地产坐落：上海市浦东新区居里路68号2幢全幢；
16抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；
登记证明号：沪（2021）浦字不动产证明第14108318号；
债权数额：108000000元；
债务履行期限：期限从2021-10-13至2027-10-12；
关于不动产转让的约定：禁止、限制转让。
*评估情况本次评估基准日，该处房地产账面价值合计6883.20万元（包括建筑物、土地使用权、附属设施及装修待摊费用），评估值35238.00万元，评估增值约28354.80万元。
（2）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关
作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。
1）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关作
价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系*增减资变更登记时作价依据及序号事项具体内容交易作价评估与估值情况间其合理性
2014年
上海开能环保设备股份有限公
司认缴增资30%股权，增资金额15150万元，上海新康联科因企业发展技有限公司、上海莱馥生命科需要，经股
2014年11
1增资学技术有限公司、宁波康道人1.01元/注册资本未评估东会审议确
月24日和投资管理合伙企业（有限合认作价，具伙）等23名新股东认缴增资有合理性
50%股权，增资金额为25320
万元
2017年2017年8月上海升森投资中心（有限合上海申威资产评以第三方评
2增资2.50元/注册资本8日伙）、上海森竞投资中心（有估有限公司出具估报告为依
17变更登记时作价依据及
序号事项具体内容交易作价评估与估值情况间其合理性限合伙）、上海渱森投资中心“沪申威评报字据确认交易（有限合伙）、上海森春投资〔2016〕第作价，股东中心（有限合伙）、上海森靓0553号”《原之间协商确投资中心（有限合伙）、上海能细胞科技集团认作价，具森川投资中心（有限合伙）、有限公司拟引进有合理性上海森正投资中心（有限合投资者涉及的该伙）、上海森习投资中心（有公司股东全部权限合伙）、上海森叁投资中心益价值评估报（有限合伙）、上海森肆投资告》，截至中心（有限合伙）、上海森伍2015年12月投资中心（有限合伙）、上海31日，原能集森陆投资中心（有限合伙）、团股东全部权益上海森捌投资中心（有限合价格的评估值为伙）、何晓文、高瑜弘、桂国19.962亿元
杰、陆德润、周惠明、陈柏
盛、孙惠刚、周春宝、赵南
明、宁波康道人和投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海久慧嘉忆投资合伙企业（有限合伙）共认缴增资45.05%股权，增资金额为102500万元
2018年
因企业发展
上海雍佳投资管理有限公司增需要，经股
2018年10
3增资资认缴增资5.21%股权，增资2.60元/注册资本未评估东会审议确
月22日
金额为13000万元认作价，具有合理性
2019年
青岛瑞源工程集团有限公司、因企业发展
青岛中康国际医疗健康产业股需要，经股
2019年6月
4增资份有限公司各认缴增资0.73%2.80元/注册资本未评估东会审议确
4日股权，增资金额各为2002万认作价，具元有合理性因企业发展上海森微投资中心（有限合需要，经股
2019年11
5增资伙）认缴增资1.91%股权，增2.90元/注册资本未评估东会审议确
月11资金额为5510万元认作价，具有合理性
2021年上海升森投资巾心（有限合除原能集团和上因股东减资
2021年1月6减资伙）、上海森竞投资中心（有海森习投资中心未评估需求，经股
29日限合伙）、上海渱森投资中心(有限合伙)和上海东会审议确
18变更登记时作价依据及
序号事项具体内容交易作价评估与估值情况间其合理性（有限合伙）、上海森春投资森正投资中心(有认作价，具中心（有限合伙）、上海森靓限合伙)的交易作有合理性
投资中心（有限合伙）、上海价为0元外，其森微投资中心（有限合伙）、余股东的交易作上海森正投资中心（有限合价为2.77元-3.00伙）、上海森习投资中心（有元/注册资本限合伙）和瞿佩君总计减资
24.43%股权，减资金额为
48084.76万元
2022年
由于上海森川投资中心
（有限合上海森川投资中心（有限合伙）尚未实
2022年4月
7减资伙）减资6.94%股权，减资金0.00元/注册资本未评估缴，经股东
26日
额为0万元会审议确认减资价格为
0元，具有
合理性
2023年
青岛瑞源工程集
上海雍佳投资管理有限公司、
团有限公司、青青岛中康国际医疗健康产业股岛中康国际医疗因股东减资
份有限公司、青岛瑞源工程集
健康产业股份有需求，经股
2023年3月团有限公司退出其分别持有的
8减资限公司：3.24元/未评估东会审议确
27日7.16%、1.02%和1.02%股权，
注册资本；上海认作价，具减资金额分别为15217.22万雍佳投资管理有有合理性
元、2313.64万元和2313.64
限公司：3.04元/万元注册资本
*股权转让股权变动相变更登记作价依据及其序号事项具体内容交易作价评估情况关方的关联时间合理性关系
2015年经协商，转让上海新康联科技有限公司价格与上海新
将其持有的2%原能集团股股权2015年7康联科技有限
1权转让至上海森旦投资中1.01元/注册资本未评估无关联关系
转让月13日公司初始投资心（有限合伙），转让金时的价格一额为1010万元致，具有合理
19股权变动相
变更登记作价依据及其序号事项具体内容交易作价评估情况关方的关联时间合理性关系性上海森贰投资中心（有限合上海森贰投资中心上海森贰投
伙）将其持有的2.4%原能集（有限合伙）和上资中心（有限团股权转让至上海森伍投海森伍投资中心
合伙）和上海
资中心（有限合伙），转让（有限合伙）的转双方基于持股森伍投资中
金额为1200万元；上海五让作价为1.00元/注2015年成本等，协商心（有限合股权叶草戴萌资产管理中心（有册资本；上海五叶
2 12 月 14 未评估 一致确认作 伙）的 GP 均转让限合伙）与上海森旦投资中草戴萌资产管理中日价，具有合理为上海高森心（有限合伙）将其持有的心（有限合伙）与性私募基金管
0.75%原能集团股权转让至上海森旦投资中心
理有限公司，上海森旦投资中心（有限合（有限合伙）的转属一致行动伙），转让金额为488.8万让作价为1.30元/注人元册资本
2016年经协商，转让价格与浙江诸楼华为系浙
楼为华将其持有的1%原能暨华恒投资管江诸暨华恒股权2016年5集团股权转让至浙江诸暨
31.00元/注册资本未评估理有限公司初投资管理有
转让月10日华恒投资管理有限公司，转始投资时的价限公司的实让金额为500万元格一致，具有际控制人合理性
2018年
开元资产评估有限公司出具开元评报字
【2017】666号《上海开能环保设备股份有限公司拟转让事宜所涉及开能环保将其持有的以第三方评估瞿建国系开的原能细胞科
股权2018年210.99%原能集团股权转让报告为依据确能环保的实
42.50元/注册资本技集团有限公
转让月6日至瞿建国，转让金额为认交易作价，际控制人司股东全部权
25000万元具有合理性
益价值资产评估报告》，截至2017年8月31日，原能集团全部股东权益的评估值为人民币
14.36亿元
20股权变动相
变更登记作价依据及其序号事项具体内容交易作价评估情况关方的关联时间合理性关系
周春宝将其持有的0.22%原能集团股权转让至瞿佩君；
宁波康道人和投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海杨焕凤为持久慧嘉亿投资合伙企业（有由于标的股权有上海森陆限合伙）、上海森陆投资中尚未实缴，经股权2018年6投资中心（有
5心（有限合伙）、上海森捌0.00元/注册资本未评估协商确定转让转让月15日限合伙）
投资中心（有限合伙）、高价格为0元，
12.99%股份
瑜弘、赵南明、孙惠刚、陆具有合理性的股东
德润、陈柏盛、周惠明、何
晓文合计将其持有的2.95%原能集团股权转让至杨焕凤，转让金额为0元
2021年
双方基于持股上海莱馥生命科学技术有
2021年成本等，协商
股权限公司将其持有原能集团
611月181.24元/注册资本未评估一致确认作无关联关系
转让0.6661%股权转让给瞿建日价，具有合理国，转让金额为622万元性
2022年
浙江诸暨华恒投资管理有双方基于持股
限公司和杨焕凤分别将其成本等，协商股权2022年1
7持有的0.6661%原能集团股3.00元/注册资本未评估一致确认作无关联关系
转让月20日
权转让至瞿建国，转让金额价，具有合理均为1500万元性上海久慧嘉忆投资合伙企双方基于持股
2022年业（有限合伙）将其持有成本等，协商
股权
812月230.7158%的原能集团股权转2.25元/注册资本未评估一致确认作无关联关系
转让
日让至瞿建国，转让金额为价，具有合理
1125万元性本次交易依据万隆评报字（2023）第10407号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
确认交易均价为3.27元/注册资本。本次交易均价较2018年依据开元资产评估有限公司出具开元评报字【2017】666号《上海开能环保设备股份有限公司拟转让事宜所涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定2.5元/
注册资本高的主要原因为：（1）评估范围不同：本次评估的评估范围新增东昕生物
等重要资产；（2）评估时点不同：两次评估的评估时点相距6年，导致原评估范围
21内的资产的评估增值。
最近一年内，原能集团存在两次股权变动情况，具体情况如下：
（1）2022年12月，上海久慧嘉忆投资合伙企业（有限合伙）将其持有0.7158%
的原能集团股权作价2.25元/注册资本转让至瞿建国，交易价格为双方股东间基于持股成本等因素，协商一致确认。
（2）2023年3月少数股东减资退出，上海雍佳投资管理有限公司、青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司和青岛瑞源工程集团有限公司决议退出其所持有全
部原能集团出资，合计9.20%，该次减资的加权平均交易作价约为3.09元/注册资本。
*程序合规情况
原能集团历次增资、减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2）本次交易采用资产基础法进行评估的原因
原能集团作为控股型公司，主要通过对外投资，布局医药产业园区租赁及运营服务、细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞
因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售等业务。自身业务体系较为复杂庞大，目前产业园区物业租赁服务构成了原能集团稳定的收入及利润来源，且占比较大。故适合采用资产基础法对其长期股权投资科目下的参控股公司价值逐一进行分析评估。运用资产基础法，能够更清晰的反映各项对外投资于评估基准日的价值，以及其对原能细胞科技集团有限公司股权价值的贡献程度。
3）原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况
原能集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额157531.97168735.21194172.81
负债总额58914.5553261.4175972.15
净资产98617.42115473.80118200.66222023年1-6月（未经审2022年度（经审项目2021年度（经审计）计）计）
营业收入8789.0815130.6110554.14
营业利润5244.21-321.0459726.54
净利润2994.59-3220.8155658.76经营活动产生的
5510.649982.254379.43
现金流净额原能集团2021年营业利润和净利润较高主要系2021年出售了原能生物和原启
生物部分股权，导致产生了投资收益43224.14万元。原能集团2022年亏损主要系当年偶发项目及主要被投资企业的盈利情况影响所致，具体原因详见本回复“1（/1）/5）原能集团2022年度亏损原因及合理性”的有关内容。
4）本次交易定价公允
原能集团历次增资或股权转让作价具有合理依据并已经履行了评估及审批程序；
本次交易依据第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告
确认交易价格，该评估机构和资产评估师已经履行了包括资产现场调查、资产法律权属查验等必要程序，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则做出评估，与本次交易各方均无关联关系。
本次评估采用资产基础法进行评估的原能集团全部权益价值确认，该评估方法是结合原能集团财务数据、业务和资产情况选取的有针对性的评估方法，能够更清晰公允地反映原能集团在评估基准日的价值；原能集团最近两年一期除2022年因计提信用减值损失等偶发原因和被投资企业的影响导致亏损外均为盈利状态并且经
营活动产生的现金净流量均为正，经营情况较好。综上，本次定价具有公允性。
（3）本次交易完成后，你公司是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，请
说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。
公司目前尚无在本次交易完成后继续收购原能集团股权的计划，但未来公司将视原能集团的经营及资产情况，不排除进一步增持或收购其他股东持有的原能集团股权，或因其他股东的减资退出导致持股比例被动变化。公司预计在本次交易完成后12个月内，不会寻求对原能集团实现控制并表。
3.请结合上述回复情况、你公司主营业务及收入构成情况、未来发展战略、
23本次交易对你公司财务报表影响等，说明本次交易的目的和必要性，是否存在向
关联方输送利益情形。
回复：
（1）公司主营业务及收入构成情况
开能健康科技集团股份有限公司于2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO 膜反渗透净水机、多路控制阀、复合
材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
业务种类金额占比金额占比金额占比金额占比终端业务
51849.7765.16%98904.2159.56%85967.5856.88%71056.3360.16%
及服务智能制造
及核心部26177.9332.90%63294.6438.11%60750.0240.19%43279.0536.64%件其他生态
产品及业1542.761.94%3865.392.33%4431.152.93%3776.793.20%务
合计79570.46100.00%166064.24100.00%151148.74100.00%118112.16100.00%
（2）公司的发展战略
未来公司一方面将公司将继续以全屋型居家水处理设备为核心，根植上海立足华东、充分发挥规模自动化智能制造、实体型经济主体等独特优势，巩固并发展公司在净水领域的优势地位，同时也积极参与并推动包括生命科学和医药产业在内的其他大健康产业的投资合作及发展，进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局。
24（3）本次交易对公司财务报表影响
1）本次交易对资产负债表的影响
原能集团系发行人于2014年以10000.00万元自有资金设立的全资子公司。
后续随着新增投资者不断增资入股，发行人所持原能集团的股权比例不断被稀释。
2019年，随着其他投资人向原能集团增资，原能集团注册资本增加至99330万元，发行人持股比例下降至15.10%。2019年11月原能集团修改公司章程，公司不再享有指派董事会成员的权利，因此根据新金融工具准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，期末列报其他非流动金融资产。公司以原能集团股权交易价格作为公允价值判断依据，于期末进行账务处理。
本次收购完成后，原能集团将修改公司章程并由开能至少派出一名董事，公司将对原能集团的生产经营决策制定施加重大影响，同时公司持有原能集团股权比例也将从23.65%增至36.52%，综合上述情况及《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条规定，公司对被原能集团的投资属于具有重大影响的长期股权投资，故采用权益法核算，但不纳入公司合并报表的范围。
本次交易公司将支付26710.6345万元，资金来源均为公司的合法自筹资金，因此本次交易将减少公司货币资金的账面金额。
假设交易于2023年6月30日完成，则本次交易将导致公司资产负债构成发生如下变化：
2023年6月30日
项目交易前交易后影响
流动资产（万元）118347.8691637.23-26710.63
非流动资产（万元）130055.78156766.4129461.06
资产总额（万元）248403.64251154.072750.43
资产负债率（%）5453-1
流动比率（倍）1.140.88-0.26
速动比率（倍）0.870.61-0.26
注：上述指标以2023年6月30日的财务数据计算，计算方法如下：
*流动比率＝流动资产÷流动负债
*速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
*资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
252）本次交易对利润表的影响
假设交易于2023年6月30日完成，则本次交易将导致公司利润表发生如下变化：
2023年1-6月
项目交易前交易后影响
营业收入（万元）79570.4679570.46无变化
投资收益（万元）-343.392783.713127.10注
归属于母公司所有者的净利润（万元）5378.228505.323.127.10
基本每股收益（元/股）0.100.150.05
注：该交易对投资收益的影响金额中，2750万元来源于公司原持有原能集团的股份按照公允价值重新计量确认的投资收益本次交易对公司利润表的短期影响主要为公司资产增值带来的当期投资收益的增加。长期来看，收购完成后，公司将对原能集团的投资调整为一项以权益法核算的长期股权投资，原能集团的盈利状况将对公司当期损益产生影响。原能集团2023年1-6月实现营业收入8789.08万元（未经审计），净利润2994.59万元（未经审计），盈利状况较好，若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来经营成果产生积极影响，但若宏观经济环境及原能集团的经营情况发生不利变化亦将对公司的经营成果产生不利影响。
（4）本次交易的目的和必要性
原能集团系发行人于2014年以10000.00万元自有资金设立的全资子公司。
后续为支持原能集团的快速发展持续引入外部投资者增资入股，发行人所持原能集团的股权比例不断被稀释，目前公司对原能集团的持股比例已降至23.65%。公司在此时拟实施本次交易的目的和必要性体现如下：
其一，本次交易是贯彻公司发展战略的重要体现，有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力亦有利于公司及全体股东的长远利益。
自2014年成立以来，原能集团发展势头良好，拥有医药产业园区租赁及运营服务等多项生命科学和医药产业相关业务，基本实现扭亏为盈。通过本次交易，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%并将增加公司对原能集团的董事提名权，加强对原能集团的决策影响。因此通过该交易公司将进一步强化公司在健康
26领域的战略布局，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略，有利于公司及全体股东的长远利益。
其二，本次交易增强公司对原能集团的决策影响，提高原能集团与公司的协同效应。
公司与原能集团均属于大健康领域，原能集团的客户群体与公司有部分重合，公司与原能集团具备一定的产业协同效应。一方面，原能集团在业务开展中能够通过现有资源对所接触的行业客户，特别是医药类单位或公司进行主动开发和推荐，向公司引流优质客户，实现增量收入。另一方面。对于发行人的存量客户，原能集团广泛的业务范围能够满足其日常生活水健康外的多维度健康需求，增强公司的客户黏性。通过本次交易，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%并将增加公司对原能集团的董事提名权，加强对原能集团的决策影响，将能够使原能集团与公司的产业协同效应进一步提高，有利于公司主营业务的持续发展。
（5）本次交易不存在向关联方输送利益情形
本次交易依据万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的万隆评报字（2023）第10407号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认交易作价，交易定价公允；
本次交易符合公司发展战略，交易有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力亦有利于公司及全体股东的长远利益；本次交易经公司第六届董事会第五次会议决议通过，关联董事已回避表决，独立董事对交易已发表事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易不存在向关联方输送的情形。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
本次交易公司拟从原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”，私募投资基金备案编号：SD8947）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”，私募投资基金备案编号：S69796）总计受让原能集团 12.87 %股权。
27截至本回复公告日，本次交易的对手方上海森陆的合伙人包括执行事务合伙人
上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）以及其余20名自然人合伙人，其中合伙人韦燕敏为瞿建国先生之儿媳韦嘉女士的父亲，持有上海森陆1.6234%的合伙份额，除此以外，公司的实际控制人瞿建国先生为高森基金的控股股东、执行董事，与上海森陆的其余19名自然人合伙人不存在关联关系。
截至本回复公告日，本次交易的对手方上海森捌的合伙人包括执行事务合伙人高森基金以及其余25名自然人合伙人。公司的实际控制人瞿建国先生为高森基金的控股股东、执行董事，与上海森捌的其余25名自然人合伙人不存在关联关系。
公司及原能集团的实际控制人瞿建国先生基于对原能集团未来发展的持续看好，本次股权调整中不会减持其所有的原能集团出资，并拟自筹资金，按本次交易价格
3.27元/注册资本直接或间接收购5%以上原能集团股权。
特此回复。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十五日
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