关于对陈荣、张炳国、廖育华给予纪律处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕1003号
关于对陈荣、张炳国、廖育华给予纪律处分的决定
当事人：
陈荣，厦门中创环保科技股份有限公司（原厦门三维丝环保股份有限公司）交易对手方及业绩补偿义务人；
张炳国，厦门中创环保科技股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；
廖育华，厦门中创环保科技股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人。
—1—一、违规事实经查明，陈荣、张炳国、廖育华存在以下违规行为：
2019年8月，厦门中创环保科技股份有限公司（原厦门三维丝环保股份有限公司，以下简称“中创环保”）和陈荣、张炳国、廖育华等相关方签署协议，约定中创环保以其持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的
江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）51%的股权，同时陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签署《盈利预测补偿协议》，承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润
分别不低于8000万元、9600万元、10400万元，并就实际实现净利润低于承诺净利润的部分在相应年度对中创环保进行现金补偿，其中陈荣、张炳国、廖育华分别按照向中创环保转让祥盛环保51%股权的占比分担77.48%、15.61%、6.91%的补偿金额，并由陈荣就张炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带担保补偿责任。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011202号），祥盛环保2022年未完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体应在接到书面通知之日起5个工作日内将应补偿现金汇入中创环保的指定账户。2023年6月，中创环保分别向陈荣、张炳国、廖育华发出《关于支付业绩补偿款之事宜的催款函》。截至本决定书出具日，陈荣、张炳国、廖育华—2—未支付2022年业绩补偿款的金额分别为16235.00万元、
3270.89万元、1447.91万元，同时陈荣对张炳国、廖育华未支
付的2022年业绩补偿款承担连带担保责任。陈荣、张炳国、廖育华未及时支付业绩补偿款，未履行已公开披露的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司置入经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，公开披露后对投资者交易决策产生重要影响。陈荣、张炳国、廖育华未按照已公开披露补偿协议的承诺及时履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第8.6.1条第一款的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人张炳国提出了听证申请，张炳国、廖育华提交了书面申辩。
张炳国、廖育华的主要申辩理由包括：陈荣于2021年2月
21日向中创环保出具《承诺函》，约定《盈利预测补偿协议》中
包含“业绩承诺及整体减值测试补偿”在内的各项补偿义务均由
陈荣一人全部承担，在《承诺函》签订后，张炳国、廖育华被排除在祥盛环保的管理层外，无法参与生产经营。同时，造成祥盛环保亏损的根本原因是企业被中央环保督察组督办被迫停产，责—3—任在中创环保与陈荣，与张炳国、廖育华无关。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，业绩承诺不同于一般的协议约定，不仅是上市公司与
交易对方的协议约定，也是交易对方向市场作出的公开承诺，自公开伊始，将对股票价格及投资者交易决策产生潜在影响。交易对方陈荣、张炳国、廖育华作为业绩承诺人，应当按照《创业板股票上市规则》和公开披露的《盈利预测补偿协议》，严格履行其业绩补偿承诺。
第二，张炳国、廖育华主张，陈荣于2021年2月21日向中
创环保出具《承诺函》，约定各项补偿义务由陈荣一人承担。但是，《承诺函》未按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定要求履行承诺变更的审议程序，当事人仍需按照已公开披露补偿协议的承诺及时履行业绩补偿义务。
第三，《盈利预测补偿协议》并未将参与经营管理等作为承
担业绩补偿义务的前提，也未约定业绩补偿减免条款，张炳国、廖育华是否参与祥盛环保经营管理，以及祥盛环保亏损的具体原因等，均不构成其业绩补偿义务消失或减轻的理由。
综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条的规定，经本所纪律处分委—4—员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对厦门中创环保科技股份有限公司交易对手方及业绩补
偿义务人陈荣、张炳国给予公开谴责的处分；
二、对厦门中创环保科技股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人廖育华给予通报批评的处分。
陈荣、张炳国如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由中创环保通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于陈荣、张炳国、廖育华上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023年10月24日
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