双汇发展:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月）

河南双汇投资发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年10月21日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条人力资源中心作为薪酬与考核委员会下设的日常工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
2第十二条薪酬与考核委员会下设的日常工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或提交自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年应当至少召开一次会议，由主任委员召集，并需在会议召开三日以前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。当主任委员认为有必要时或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本规则所称“以上”“以前”均含本数。
第二十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
4的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本规则自公司董事会审议通过后生效并执行，本规则最终修订权和解释权归公司董事会所有。
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