贵州百灵:关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的公告

证券代码：002424证券简称：贵州百灵公告编号：2023-067
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”或“标的公司”）
系贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，公司持有其26.2229%的股权。近日，公司收到成都赜灵拟引进投资者进行投资的通知，投资方拟共同向成都赜灵投资19200万元，投资总额中4882.8871万元计入注册资本，对应增资完成后14.85%的股权，剩余14317.1129万元计入公司资本公积金。增资后成都赜灵注册资本由27975.01万元增资到32857.8971万元。
本公司及成都赜灵其他股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有成都赜灵的股权比例由原来的26.2229%降至22.33%。
（二）审议情况公司于2023年10月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本协议的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：成都赜灵生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6BWDEU2B
类型：其他有限责任公司
住所：四川省成都高新区和民街 16号 3号楼 9F法定代表人：陈俐娟
注册资本：27975.01万元
成立日期：2019年4月29日经营范围：许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号股东出资额（万元）出资比例出资方式
1陈俐娟1080038.6059%知识产权
2贵州百灵企业集团制药股份有限公司7335.8726.2229%货币、知识产权
3嘉兴裕禧股权合伙企业(有限合伙)2098.137.5000%货币
4成都众信汇智企业管理合伙（有限合伙）27179.7122%货币
5四川华西健康科技有限公司12004.2895%知识产权
6四川省科技成果转化股权投资基金合伙
1006.313.5972%货币企业（有限合伙）
7成都生物城一号股权投资基金合伙企业
805.062.8778%货币（有限合伙）
8四川院士科技创新股权投资引导基金合
795.22.8425%货币
伙企业（有限合伙）9深圳市富国财富创业投资合伙企业（有
603.792.1583%货币限合伙）
10彭州全球生物医药科技成果转化股权投
601.172.1490%货币资基金合伙企业(有限合伙）
11成都弘赜企业管理合伙企业（有限合伙）9.860.0352%货币
12成都彭赜企业管理合伙企业（有限合伙）2.620.0094%货币
合计27975.01100%——标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额291104932.47261363701.15
负债总额9127333.744803600.28
净资产281977598.73256560100.87
项目2022年度（经审计）2023年前三季度（未经审计）
营业收入1032740.85794811.30
营业利润-19896173.38-26405717.46
净利润-19896173.13-25874247.86
经营活动产生的现金流量-16102597.32-31618937.29净额
三、本次增资的有关情况
（一）投资方基本情况
以下各方合称为“投资方”
投资方一：成都蓉科投精准医学股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAC6Q0Q87B
执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司
注册资本：100000万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方二：扬州蓉科汇智创业投资合伙企业((有限合伙))
统一社会信用代码：91321011MACPW1TE8X
执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司
注册资本：2000万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方三：珠海华金领健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAC9D7U322
执行事务合伙人：陈蕾
注册资本：50100万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方四：珠海华金尚盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA7K2E2A1G
执行事务合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司
注册资本：7770万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方五：成都策源广益医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MACJX9X353
执行事务合伙人：成都高新壹新投资管理有限公司
注册资本：50000万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方六：蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370303MA7LRGN30N
执行事务合伙人：成都创新风险投资有限公司
注册资本：300000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方七：四川交子梧桐生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510115MA7FD09E64
执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司
注册资本：25250万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方八：成都市创新致远企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA7J0C982K
执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司
注册资本：7110万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方九：宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA7E2BLX7U
执行事务合伙人：重庆生众投资管理有限公司
注册资本：8000万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资方十：四川百惠医院管理有限公司
统一社会信用代码：91510108397833421F
法定代表人：李青
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；医院管理；企业管理咨询；会
议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；软件开发；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上投资方与公司不存在关联关系，均非失信被执行人。
（二）投资方投资金额
单位：万元序号计入公司资本公机构名称投资金额计入注册资本积金
1成都蓉科投精准医学股权投资基金
72731849.64785423.3522
合伙企业（有限合伙）（领投方）
2扬州蓉科汇智创业投资合伙企业(有
727184.8885542.1115
限合伙)
3珠海华金领健股权投资基金合伙企
2926744.13162181.8684业（有限合伙）
4珠海华金尚盈七号股权投资基金合
7418.819555.1805
伙企业（有限合伙）5成都策源广益医药健康股权投资基
3000762.95112237.0489
金合伙企业（有限合伙）
6蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有
2000508.63411491.3659限合伙）
7四川交子梧桐生物医药股权投资基
1949.05495.67661453.3734
金合伙企业（有限合伙）
8成都市创新致远企业管理咨询中心
50.9512.957537.9925（有限合伙）9宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有
1000254.3170745.6830限合伙）
10四川百惠医院管理有限公司20050.8634149.1366
合计192004882.887114317.1129
（三）标的公司增资前后股权结构情况序增资前增资后股东出资方式
号出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1陈俐娟1080038.6059%10800.000032.87%知识产权
贵州百灵企业集团制药股份有限公货币、知识产
27335.8726.2229%7335.870022.33%
司权
3嘉兴裕禧股权合伙企业(有限合伙)2098.137.5000%2098.13006.39%货币成都众信汇智企业管理合伙（有限
427179.7122%2717.00008.27%货币
合伙）成都蓉科投精准医学股权投资基金
51849.64785.63%货币
合伙企业（有限合伙）
扬州蓉科汇智创业投资合伙企业(
6184.88850.56%货币
有限合伙)
7四川华西健康科技有限公司12004.2895%1200.00003.65%知识产权
四川省科技成果转化股权投资基金
81006.313.5972%1006.31003.06%货币
合伙企业（有限合伙）四川交子梧桐生物医药股权投资基
9495.67661.51%货币
金合伙企业（有限合伙）成都市创新致远企业管理咨询中心
1012.95750.04%货币（有限合伙）成都生物城一号股权投资基金合伙
11805.062.8778%805.06002.45%货币企业（有限合伙）四川院士科技创新股权投资引导基
12795.22.8425%795.20002.42%货币
金合伙企业（有限合伙）深圳市富国财富创业投资合伙企业
13603.792.1583%603.79001.84%货币（有限合伙）彭州全球生物医药科技成果转化股
14601.172.1490%601.17001.83%货币权投资基金合伙企业(有限合伙）珠海华金领健股权投资基金合伙企
15744.13162.26%货币业（有限合伙）珠海华金尚盈七号股权投资基金合
1618.81950.06%货币
伙企业（有限合伙）成都策源广益医药健康股权投资基
17762.95112.32%货币
金合伙企业（有限合伙）蓉创（淄博）股权投资合伙企业（
18508.63411.55%货币有限合伙）宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业
19254.31700.77%货币（有限合伙）20四川百惠医院管理有限公司50.86340.15%货币成都弘赜企业管理合伙企业（有限
219.860.0352%9.86000.03%货币
合伙）成都彭赜企业管理合伙企业（有限
222.620.0094%2.62000.01%货币
合伙）
合计27975.01100%32857.8971100.00%——
（四）本次增资定价依据
本次增资定价为协商定价，投资方按照投前注册资本27975.01万元，公司投资前估值11亿元，投资方以现金方式按照3.9321元/每元注册资本的价格认购新增注册资本4882.8871万元融资金额1.92亿元。
四、本次放弃增资优先认购权对公司的影响
结合成都赜灵实际经营情况和发展规划，同时基于公司主业发展和战略定位，成都赜灵通过引入非关联外部战略投资者进一步优化股权结构，更有利于公司投资、持股目的的实现并获取更好的回报，故公司决定放弃上述增资优先认购权。
成都赜灵通过上述增资扩股引入投资方，有利于其充实运营资金、增强企业经营动力，进而有助于其长远发展。公司放弃本次增资优先认购权后，公司对成都赜灵的持股比例由26.2229%降至22.33%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
（一）《第六届董事会第四次会议决议》；
（二）《增资协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2023年10月26日