卫宁健康:关于修订《公司章程》等部分治理制度的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2023-092
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订公司的议案》、
《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》、《关于修订公司的议案》。
一、修订原因及依据
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟对部分制度进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
二、本次修订的制度序号制度名称审批生效
1《公司章程》股东大会通过之日
2《独立董事工作制度》起生效
3《董事会提名委员会实施细则》
4《董事会审计委员会实施细则》第五届董事会第三
5《董事会薪酬与考核委员会实施细则》十三次会议通过之
6《内部审计制度》日起生效
7《投资者关系管理制度》
三、《公司章程》《独立董事工作制度》修订情况1、《公司章程》修订情况修订前修订后
第六十七条下列事项由股东大第六十七条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决议决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十条董事、监事候选人名单第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如董事、监事提名的方式和程序如
下：下：
（一）董事候选人的提名采取以（一）董事候选人的提名采取以下
下方式：方式：
…………
（二）独立董事候选人的提名采（二）独立董事候选人的提名采取
取以下方式：以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东，其提名候选人人数份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人不得超过拟选举或变更的独立董事人数。数。
（三）监事候选人的提名采取以依法设立的投资者保护机构可以
下方式：公开请求股东委托其代为行使提名独
……立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
……第一百九十六条公司指定《证券第一百九十六条公司在巨潮资时报》或其他法定媒体为刊登公司公 讯网（www.cninfo.com.cn）及其他中
告和其他需要披露信息的报刊，以巨国证监会认可的报刊或网站上发布公潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为 司公告和其他需要披露的信息。
公司信息披露的网站。
2、《独立董事工作制度》修订情况
修订前修订后
第一条为进一步完善公司治理第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和人民共和国公司法》《中华人民共和国国证券法》、《上市公司独立董事规则》证券法》《上市公司独立董事管理办（以下简称“《独立董事规则》”）、法》《上市公司治理准则》《深圳证券《上市公司治理准则》、《深圳证券交交易所创业板股票上市规则》《深圳证易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号券交易所上市公司自律监管指引第2——创业板上市规范运作》等法律法号——创业板上市规范运作》等法律规、规范性文件及《卫宁健康科技集团法规、规范性文件及《卫宁健康科技集股份有限公司章程》（以下简称“《公团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
度。
第二条公司独立董事是指不在第二条公司独立董事是指不在
公司担任除董事、董事会专门委员会公司担任除董事、董事会专门委员会委
委员以外的其他职务，并与公司及公员以外的其他职务，并与公司及公司主司主要股东不存在可能妨碍其进行独要股东、实际控制人不存在直接或者
立客观判断的关系的董事。间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应应当按照相关法律法规、《独立董事规当按照相关法律法规、《上市公司独立则》和《公司章程》的要求，认真履行董事管理办法》和《公司章程》的要求，职责，维护公司整体利益，尤其是要关认真履行职责，维护公司整体利益，尤注中小股东的权益不受损害。独立董其是要关注中小股东的权益不受损害。
事应当独立履行职责，不受公司主要独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控制人、或者其他与公司存主要股东、实际控制人、或者其他与公在利害关系的单位或个人的影响。司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市独立董事原则上最多在三家境内上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的公司兼任独立董事，并确保有足够的时时间和精力有效的履行其独立董事的间和精力有效的履行其独立董事的职职责。责。
第四条独立董事及拟担任独立删除董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条担任独立董事应当符合第四条担任独立董事应当符合
下列基本条件：下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司独立董有关规定，具备担任上市公司董事资事资格；格；
（二）符合《独立董事规则》所要（二）符合《上市公司独立董事管求的独立性；理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本（三）具备上市公司运作的基本知
知识、熟悉相关法律、行政法规、规章识、熟悉相关法律、行政法规、规章及及规则；规则；
（四）具备五年以上法律、经济或（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条（五）具备良好的个人品德，不存件。在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他条件。
第六条为确保独立董事的独立第五条为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业（一）在公司或者公司附属企业任
任职的人员及其直系亲属、主要社会职的人员及其配偶、父母、子女、主要
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女社会关系；等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父（二）直接或间接持有公司已发行
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶股份百分之一以上或者是公司前十名的兄弟姐妹等）；股东中的自然人股东及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有公司已发子女；
行股份百分之一以上或者是公司前十（三）在直接或间接持有公司已发名股东中的自然人股东及其直系亲行股份百分之五以上的股东或者在公属；司前五名股东任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有公司已母、子女；
发行股份百分之五以上的股东单位或（四）在公司控股股东、实际控制
者在公司前五名股东单位任职的人员人及其附属企业任职的人员及其配偶、
及其直系亲属；父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制（五）为公司及其控股股东、实际
人及其附属企业任职的人员及其直系控制人或者其各自附属企业提供财务、亲属；法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（五）为公司及其控股股东、实际但不限于提供服务的中介机构的项目
控制人或者其各自附属企业提供财组全体人员、各级复核人员、在报告上
务、法律、咨询等服务的人员，包括但签字的人员、合伙人、董事、高级管理不限于提供服务的中介机构的项目组人员及主要负责人；
全体人员、各级复核人员、在报告上签（六）在与公司及其控股股东、实
字的人员、合伙人及主要负责人；际控制人或者其各自附属企业有重大
（六）在与公司及其控股股东、实业务往来的单位任职的人员，或者在有
际控制人或者其各自附属企业有重大重大业务往来的单位及其控股股东、
业务往来的单位任职的人员，或者在实际控制人任职的人员；
有重大业务往来单位的控股股东单位（七）最近十二个月内曾经具有前
任职的人员；六项所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有（八）法律、行政法规、中国证监
前六项所列情形之一的人员；会、深圳证券交易所和公司章程认定
（八）已在五家以上(含五家)上的不具备独立性的其他人员。
市公司担任独立董事的人员；独立董事应当每年对独立性情况
（九）《公司章程》规定、中国证进行自查，并将自查情况提交董事会。
监会、深圳证券交易所认定的其他人董事会应当每年对在任独立董事的独员。立性情况进行评估并出具专项意见，
前款第四项、第五项及第六项中与年度报告同时披露。
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第七条公司设独立董事三名，其第六条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计中至少包括一名会计专业人士。专业人士是指具有高级职称或注册会会计专业人士应当具备丰富的会计师资格的人士）。计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条独立董事的提名、选举和第七条独立董事的提名、选举和
更换应当依法规范进行：更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并的股东可以提出独立董事候选人，并经经股东大会选举决定。股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名依法设立的投资者保护机构可以前应当征得被提名人的书面同意。提公开请求股东委托其代为行使提名独名人应当充分了解被提名人职业、学立董事的权利。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职提名人不得提名与其存在利害关等情况，并对其担任独立董事的资格系的人员或者其他可能影响独立履职和独立性发表意见，被提名人应当就情形的关系密切人员作为独立董事候其本人与本公司之间不存在任何影响选人。
其独立客观判断的关系发表公开声（二）独立董事的提名人在提名前明。在选举独立董事的股东大会召开应当征得被提名人的书面同意。提名人前，公司董事会应当按照规定公布上应当充分了解被提名人职业、学历、职述内容。称、详细的工作经历、全部兼职、有无
（三）在选举独立董事的股东大重大失信等不良记录等情况，并对其
会召开前，公司应将被提名人的有关担任独立董事的资格和独立性发表意材料同时报送深圳证券交易所。公司见，被提名人应当就其本人与本公司之董事会对被提名人的有关情况有异议间不存在任何影响其独立客观判断的的，应同时报送书面意见。上述证券监关系发表公开声明。在选举独立董事的管部门有异议的被提名人，不得作为股东大会召开前，公司董事会应当按照独立董事候选人。规定公布上述内容。
（四）公司应当在股东大会召开（三）公司提名委员会应当对被
前披露独立董事候选人的详细资料，提名人任职资格进行审查，并形成明保证股东在投票时已经对候选人有足确的审核意见。
够的了解。在选举独立董事的股东大会召开
（五）独立董事每届任期与公司前，公司应将被提名人的有关材料同时
其他董事任期相同，任期届满，可以连报送深圳证券交易所，相关报送材料选连任，但是连任时间不得超过六年。应当真实、准确、完整。公司董事会对
（六）独立董事连续3次未亲自出被提名人的有关情况有异议的，应同时
席董事会会议的，由董事会提请股东报送书面意见。上述证券监管部门有异大会予以撤换。独立董事任期届满前，议的被提名人，不得作为独立董事候选公司可以经法定程序解除其职务。提人。
前解除职务的，公司应将其作为特别（四）公司应当在股东大会召开前披露事项予以披露。披露独立董事候选人的详细资料，保证
（七）独立董事在任期届满前可股东在投票时已经对候选人有足够的以提出辞职。独立董事辞职应向董事了解。
会提交书面辞职报告，对任何与其辞（五）独立董事每届任期与公司其职有关或其认为有必要引起公司股东他董事任期相同，任期届满，可以连选和债权人注意的情况进行说明。如因连任，但在公司连续任职独立董事已独立董事辞职导致公司董事会中独立满六年的，自该事实发生之日起三十董事所占的比例低于《独立董事规则》六个月内不得被提名为公司独立董事
规定的最低要求时，该独立董事的辞候选人。
职报告应当在下任独立董事填补其缺第八条发生下列情形的，公司可额后生效。以召开股东大会解除独立董事职务：
如果独立董事因丧失独立性而辞（一）独立董事不具备一般董事职和被依法免职导致独立董事成员低的任职条件或者不符合独立性要求
于法定人数的，公司应当尽快补选独的，应当立即停止履职并辞去职务。未立董事，促使独立董事人数达到法定提出辞职的，董事会知悉或者应当知要求。悉该事实发生后应当立即按规定解除
（八）对于不具备独立董事资格其职务。
或能力、未能独立履行职责或未能维（二）独立董事连续两次未能亲
护公司和中小股东合法权益的独立董自出席董事会会议，也不委托其他独事，单独或者合计持有公司1%以上股立董事代为出席的，董事会应当在该份的股东可以向公司董事会提出对独事实发生之日起三十日内提议召开股立董事的质疑或罢免提议。被质疑的东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当及时解释质疑事项并予（三）独立董事任期届满前，公司以披露。公司董事会应当在收到相关可以依照法定程序解除其职务。提前质疑或罢免提议后及时召开专项会议解除独立董事职务的，公司应当及时进行讨论，并将讨论结果予以披露。披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第九条独立董事在任期届满前提出辞职的。应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会生效。
第十条对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占比例不符合要示，或者欠缺会计专业人士独立董事的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条独立董事除应当具有《公第十一条独立董事行使下列特司法》和其他相关法律、法规赋予董事别职权：
的职权外，公司还赋予独立董事以下（一）独立聘请中介机构，对公司特别职权：具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的（二）向董事会提请召开临时股东
关联交易应由独立董事事前认可后，大会；
提交董事会讨论；独立董事作出判断（三）提议召开董事会；
前，可以聘请中介机构出具专项报告，（四）依法公开向股东征集股东作为其判断的依据。权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘（五）对可能损害上市公司或者会计师事务所；中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股（六）法律、行政法规、中国证监
东大会；会、深圳证券交易所及《公司章程》规
（四）提议召开董事会；定的其他职权。
（五）在股东大会召开前公开向独立董事行使前款第一项至第三
股东征集投票权，但不得采取有偿或项所列职权的，应当经全体独立董事者变相有偿方式进行征集；过半数同意。
（六）征集中小股东的意见，提出独立董事行使第一款所列职权
利润分配和资本公积金转增股本提的，公司应当及时披露。上述职权不能案，并直接提交董事会审议；正常行使的，公司应当披露具体情况
（七）独立聘请外部审计机构和和理由。
咨询机构。
第十条独立董事行使第九条删除
（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使
第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
增加第十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条对独立董事要求召开删除
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应说明理由。
增加第十三条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会、独立董事专门会议的决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职责。
第十二条独立董事应当对以下删除
事项向发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）需要披露的关联交易、提供
担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）重大资产重组议案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相
关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
增加第十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十一条第一款第一
项至第三项、第十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条独立董事对前条重大第十五条独立董事发表的独立
事项出具的独立意见至少应当包括下意见应当明确、清晰且至少应当包括
列内容：下列内容：
（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；容等；
（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的（四）对公司和中小股东权益的影
影响、可能存在的风险以及公司采取响、可能存在的风险以及公司采取的措的措施是否有效；施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大（五）发表的结论性意见。包括同
事项提出保留意见、反对意见或无法意意见、保留意见、反对意见及其理
发表意见的，相关独立董事应当明确由、无法发表意见及其障碍。
说明理由。独立董事应当对出具的独立意见独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事签字确认，并将上述意见及时报告董会，与公司相关公告同时披露。
事会，与公司相关公告同时披露。
增加第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第十四条独立董事对公司及全删除
体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
增加第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
增加第十八条独立董事应至少半年度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条为了保证独立董事有第十九条为了保证独立董事有
效行使职权，公司为独立董事提供以效行使职权，公司为独立董事提供以下下条件：条件：
（一）保证独立董事享有与其他（一）保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权，及时向独立董事事同等的知情权，及时向独立董事提供提供相关材料和信息，定期通报公司相关材料和信息，定期通报公司运营情运营情况，必要时可组织独立董事实况，必要时可组织独立董事实地考察。
地考察。凡须经董事会决策的事项，必凡须经董事会决策的事项，必须按法定须按法定的时间提前通知独立董事并的时间提前通知独立董事并同时提供
同时提供足够的资料，独立董事认为足够的资料，独立董事认为资料不充分资料不充分的，可以要求补充。当2名的，可以要求补充。当2名或2名以上独或2名以上独立董事认为资料不充分立董事认为资料不充分或论证不明确
或论证不明确时，可联名书面向董事时，可联名书面向董事会提出延期召开会提出延期召开董事会会议或延期审董事会会议或延期审议该事项，董事会议该事项，董事会应予以采纳。公司向应予以采纳。公司向独立董事提供的资独立董事提供的资料，公司及独立董料，公司及独立董事本人应当至少保存事本人应当至少保存5年。十年；
（二）董事会秘书应积极为独立（二）董事会秘书应积极为独立董
董事履行职责提供协助，如介绍情况、事履行职责提供协助；
提供材料等。（三）独立董事行使职权时，公司
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费
（四）独立董事聘请中介机构的用及其他行使职权时所需的费用由公费用及其他行使职权时所需的费用由司承担；
公司承担。（五）公司经股东大会批准给予独
（五）公司经股东大会批准给予立董事适当的津贴，除上述津贴外，独
独立董事适当的津贴，除上述津贴外，立董事不应从公司及其主要股东或有独立董事不应从公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未有利害关系的机构和人员取得额外予披露的其他利益；
的、未予披露的其他利益。（六）公司在条件具备时将建立必
（六）公司在条件具备时将建立要的独立董事责任保险制度，以降低独
必要的独立董事责任保险制度，以降立董事正常履行职责可能引致的风险。
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十六条独立董事发现公司存第二十条独立董事应积极关注
在下列之一的，应当积极主动履行尽公司的规范运行情况，发现公司存在职调查义务并及时向深圳证券交易所下列情形时，应当积极主动履行尽职调报告，必要时应当聘请中介机构进行查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董（一）重要事项未按规定提交董事事会审议；会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、（三）信息披露存在虚假记载、误误导性陈述或重大遗漏；导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害（四）其他涉嫌违法违规或损害中中小股东合法权益的情形。小股东合法权益的情形。
第十七条除参加董事会会议外，删除
独立董事应当保证安排合理的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十八条当出现下列情形之一第二十一条当出现下列情形之的，公司独立董事应当及时向深圳证一的，公司独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董（二）由于公司存在妨碍独立董事
事依法行使职权的情形，致使独立董依法行使职权的情形，致使独立董事辞事辞职的；职的；
（三）董事会会议材料不充分时，（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职（五）严重妨碍独立董事履行职责责的其他情形。的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开
发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。
第十九条独立董事应当向公司第二十二条独立董事应当向公
年度股东大会提交述职报告并披露，司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：述职报告应当包括下列内容：
（一）年度出席董事会及投票情（一）年度出席董事会次数、方式况；列席股东大会次数；及投票情况；列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）发表独立意见的情况参与董
（三）履行独立董事职务所做的事会专门委员会、独立董事专门会议
其他工作，如提议召开董事会、提议聘工作情况；
用或解聘会计师事务所、独立聘请外（三）对《上市公司独立董事管理部审计机构和咨询机构、进行现场检办法》第二十三条、第二十六条、第二查等。十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
增加
第二十三条独立董事应当制作
工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当至少保存十年。
增加第二十四条本制度下列用语含
义如下：（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二十条本制度未尽事宜，依照第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司国家有关法律、法规、部门规章、规范章程》执行；相悖之处，应按以上法律、性文件和《公司章程》的规定执行。本法规、规范性文件和《公司章程》执行。制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十一条除本制度另有规定删除外，本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》《独立董事工作制度》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》《独立董事工作制度》的其他条款保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效实行，全文详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网披露的相关文件。
修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日