润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续
督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定的要求，对公司2023年1-9月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况日常关联交易概述
1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司全资子公司润泽科技发展有
限公司（简称“润泽发展”）及其子公司预计2024年度将与映山红酒店管理有限
公司等关联方发生日常关联交易不超过8500.00万元。公司子公司润泽发展及其子公司2023年1-9月与关联方实际发生的日常关联交易总金额为4892.21万元。
2、根据《上市规则》以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，本次日常关联交易预计事项无需经过公司股东大会批准。
2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023年1-9
关联关联交易关联交易定2024年度月实际发生2023年度交易关联人内容价原则预计金额金额（未经预计金额类别
审计）向关映山红酒店住宿与餐
联方管理有限公参照市场价3900.002372.623500.00饮服务采购司格公允定价
商品/廊坊润泽数商品采购1500.00723.201200.00
12023年1-9
关联关联交易关联交易定2024年度月实际发生2023年度交易关联人内容价原则预计金额金额（未经预计金额类别
审计）接受据信息集团
会议服务200.00105.10120.00劳务有限公司智惠新仓购（廊坊）电
商品采购1200.00706.44730.00子商务有限公司
小计--6800.003907.365550.00天童通信网租赁通信
500.00293.60450.00
向关络有限公司管网参照市场价联方廊坊润泽数租赁办公格公允定价
租赁据信息集团1200.00691.251100.00楼资产有限公司
小计--1700.00984.851550.00注：2022年12月12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度将与关联方发生不超过7200.00万元的日常关联交易，包含预计向关联方中油工惠驿家石油销售有限公司采购商品100万元。2023年公司向其他非关联方采购了相关商品，与该关联方的关联交易实际发生额为0元，公司未针对该关联方预计2024年的关联交易金额。
截至2023年9月30日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023年
关联2023年实际发生实际发生
关联交易1-9月披露日期交易关联人度预计额占同类额与预计内容实际发及索引类别金额业务比例金额差异生金额映山红酒店住宿与餐
管理有限公2372.623500.0031.81%-32.21%饮服务向关司
联方廊坊润泽数商品采购723.201200.009.70%-39.73%2022年采购据信息集团12月14商品有限公司
会议服务105.10120.001.41%-12.42%日《关于/接智惠新仓购公司2023受劳（廊坊）电商品采购706.44730.009.47%-3.23%年度日常务子商务有限关联交易公司预计的公小计-3907.365550.00--30.84%告》（公天童通信网租赁通信告编号：
293.60450.00100%-34.76%
向关络有限公司管网2022-联方廊坊润泽数126）租赁办公
租赁据信息集团691.251100.009.27%-37.16%楼资产有限公司
小计-984.851550.00--36.46%
22023年
关联2023年实际发生实际发生
关联交易1-9月披露日期交易关联人度预计额占同类额与预计内容实际发及索引类别金额业务比例金额差异生金额
1、以上数据为2023年1-9月实际发生金额，2023年度
公司董事会对日常关联交易实尚未全部完成。
际发生情况与预计存在较大差2、公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同上限
异的说明金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，实际发生额与预计金额可能会存在差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大不适用差异的说明
注：
1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
2、2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师
事务所审计后，将在公司2023年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系映山红酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称映山红酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91131001MA09XAF323成立日期2018年3月29日公司住所河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号法定代表人王志注册资本5000万元人民币
一般项目：酒店管理；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健身休闲活动；棋牌室服务；物业管理；停车场服务；保
健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；游乐园服务；旅客票务代理；票务代理服务；工艺美
经营范围术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；
歌舞娱乐活动；生活美容服务；足浴服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3股权结构廊坊润泽数据信息集团有限公司持股100%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产6150.43万元，净资产-3583.06万元，营业收入2541.46万元，净利润-1396.92万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制映山红酒店管理
有限公司，公司的实际控制人张娴女士担任映山红酒店管理有限公司执行董事，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，映山红酒店管理有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：映山红酒店管理有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，映山红酒店管理有限公司不属于失信被执行人。
廊坊润泽数据信息集团有限公司
1、基本情况
公司名称廊坊润泽数据信息集团有限公司
统一社会信用代码 91131001MA094C00XB成立日期2017年9月27日河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号13幢2单元101室2公司住所层法定代表人周超男注册资本10000万元人民币
一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；咨询策划服务；物业管理；停车场服务；酒店管理；餐饮管理；商务秘书服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；养老服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；日用家电零售；
机械设备销售；电子产品销售；照相机及器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；卫生用品和一经营范围次性使用医疗用品销售；珠宝首饰零售；玩具销售；文具用品零售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；畜牧渔业饲料销售；
礼品花卉销售；家用电器销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机器人销售；机动车充电销售；
单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售。（依
4法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称“京津冀润股权结构泽”）持股100%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产
385920.69万元，净资产224148.13万元，营业收入12546.56万元，净利润
1756.51万元。
3、关联关系说明：廊坊润泽数据信息集团有限公司为公司的控股股东京津
冀润泽直接控制的法人；实际控制人周超男女士间接控制廊坊润泽数据信息集团有限公司，并担任廊坊润泽数据信息集团有限公司的执行董事兼经理，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，廊坊润泽数据信息集团有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：廊坊润泽数据信息集团有限公司自成立以来依法存续，
目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，廊坊润泽数据信息集团有限公司不属于失信被执行人。
智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司
统一社会信用代码 91131001MA0FC96097成立日期2020年8月22日公司住所河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号法定代表人孙昊注册资本3000万元人民币
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文化用品设备出租；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算经营范围机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生
用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；
珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零
5售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；
摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；工业机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；餐饮管理；物
业管理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；企业管理咨询；销售代理；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；刀具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；食品销售；出版物零售；出版物批发；烟草制品零售；
住宿服务；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构中工服工惠驿家信息服务有限公司持股100%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产2258.56万元，净资产907.07万元，营业收入2031.97万元，净利润121.56万元。
3、关联关系说明：公司的实际控制人周超男女士间接控制智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，智惠新仓购（廊坊）电子商务有限公司不属于失信被执行人。
天童通信网络有限公司
1、基本情况
公司名称天童通信网络有限公司
统一社会信用代码 91110101722600411C成立日期2000年3月15日
6公司住所 北京市东城区后永康胡同 17 号 279A 室
法定代表人周超男注册资本5000万元人民币第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）；基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算
机系统、网络联系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电器、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；
经营范围出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）周超男持股75%；朱宏斌持股15%；李萍男持股5%；周宏仁持股权结构
股5%
2、最近一期的财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产
40842.96万元，净资产-32976.57万元，营业收入3066.96万元，净利润94.27万元。
3、关联关系说明：公司实际控制人周超男女士直接持有天童通信网络有限
公司75%的股权，且周超男女士担任天童通信网络有限公司董事长兼总经理，公司董事、董事会秘书沈晶玮女士担任天童通信网络有限公司董事，周超男女士的妹妹李萍男女士担任天童通信网络有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条规定的情形，因此，天童通信网络有限公司为公司的关联法人。
4、履约能力分析：天童通信网络有限公司自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。经核查，天童通信网络有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容关联交易主要内容
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联人公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
关联交易协议签署情况公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
7四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、决策程序及独立董事意见董事会审议2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周超男、李笠、沈晶玮、张娴已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
监事会审议
2023年10月24日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议案。
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司2024年度日常关联交易预计的事项。
独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见：公司预计2024年度与关联方发生的日
常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司
第四届董事会第十七次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司预计2024年度与关联方发生的日常关
联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、
8自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联
交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，独立董事一致同意本次日常关联交易事项。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵青汪涛丁江波国元证券股份有限公司年月日
10