华润双鹤:华润双鹤《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)
第一章总则
第一条为健全华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”
“公司”)治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以
下简称“公司《章程》”)、《华润双鹤药业股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)是
董事会的专门工作机构。主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬委员会对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事占多数。
每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。
第四条薪酬委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以
上独立董事或者全体董事的1/3以上(以上均包括本数，以下同)提名，
1并由董事会选举产生。
第五条薪酬委员会设主任委员(以下简称“召集人”)1名，由
独立董事委员担任，负责主持薪酬委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。
第三章职责和权限
第七条薪酬委员会的主要职责为：
(一)研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
(二)研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三)就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
(四)董事会授权的其他事宜。
第八条薪酬委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论证
2意见和建议，供董事会审议相关提案时参考。除非上述意见和建议由
薪酬委员会以提案形式提交，该等意见和建议属论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条为准备和提交意见，薪酬委员会独立开展调研工作，董
事会秘书、证券事务管理部门以及公司人力资源部门提供充分协助。
第四章议事规则
第十条薪酬委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董
事长建议时，应当召开会议。
薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条薪酬委员会会议由召集人召集和主持，召集人委员
不能召集或主持时，可指定其他一名独立董事委员召集和/或主持。
第十二条薪酬委员会召集人应当在会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第十三条会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
3(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第十四条会议须有2/3以上的委员出席方可举行。委员须亲
自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十五条如有必要，薪酬委员会可以邀请其他董事和高级管理人员及公司有关部门工作人员列席会议。
第十六条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。委员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十八条薪酬委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第十九条审议意见应当就讨论事项逐项记载委员的讨论意见结论，有不同意见的，应当分别列明并注明意见人。出席会议的委员应当在审议意见上签字。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条会议应当有会议记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席委员的姓名；
4(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)委员就每一讨论事项的意见结论。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签字。
第二十一条会议审议意见和会议记录作为公司档案由公司证券
事务管理部门保存，保存期限为10年。
第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第五章附则
第二十三条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和
公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条如无特别定义，本细则其他各词语具有与本公司《章程》中的相同词语相同之含义。
第二十六条本细则由董事会负责解释。
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