中金黄金:中金黄金股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

中金黄金股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年10月
1中金黄金股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年11月3日（星期五）14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月3日（星期五）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月3日（星期五）的9:15-15:00。
二、现场会议地点北京市东城区安外大街9号中国黄金大厦。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司2023年第二次临时股东大会会议须知；
（四）议案审议：
21.审议《中金黄金股份有限公司关于吸收合并全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司的议案》2.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》3.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》4.审议《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》5.审议《关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
3中金黄金股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发
言由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进行大会发言。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、本次大会由北京大成律师事务所见证。
4七、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
5议案一
中金黄金股份有限公司关于吸收合并全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司的议案
一、吸收合并概述
莱州中金黄金矿业有限公司（以下简称莱州中金）为中
金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）全资子公司，持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）
44%股权，除持有该股权、部分货币资金及应收款外，无其它资产。莱州中金设执行董事1名（兼总经理、法定代表人），未雇用其它任何正式员工。
为压缩管理层级，提高管理效率，推进企业法人结构治理，进一步加强对莱州汇金的管理，加快推动莱州汇金纱岭金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优势转变为效益优势，中金黄金拟吸收合并莱州中金，将莱州中金股权、债权债务转移至中金黄金后，对莱州中金实行注销。
二、合并双方的基本情况
1.合并方中金黄金基本情况
名称中金黄金股份有限公司法定代表人卢进成立日期2007年09月24日
企业类型其他股份有限公司(上市)
6统一社会信用代码911100007229830372
注册地北京市东城区柳荫公园南街1号5-7层
注册资本484731.2564万元主要办公地点北京市东城区安定门外大街9号
黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼
的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备主要经营业务
的仓储、销售；黄金生产技术的研究开
发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、
加工、批发；进出口业务；商品展销。
截至2022年12月31日，中金黄金经审计的资产总额为486.42亿元，负债总额为206.39亿元，净资产为280.03亿元，2022年度实现营业收入571.51亿元、净利润25.01亿元。
截至2023年6月30日，中金黄金未经审计的资产总额为495.42亿元，负债总额为211.62亿元，净资产为283.80亿元，2023年1-6月份实现营业收入295.17亿元、净利润
17.39亿元。
2.被合并方莱州中金基本情况
莱州中金为中金黄金全资子公司，持有莱州汇金44%股权。莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，目前处于基建期。
名称莱州中金黄金矿业有限公司法定代表人袁永忠成立日期2012年05月09日
有限责任公司(非自然人投资或控股的法企业类型
人独资)
统一社会信用代码 91370683596560526P注册地山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村注册资本300万元主要办公地点山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
7以企业自有资金对国家政策允许范围内的产业投资（未经金融监管部门批准，不得主要经营业务从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，莱州中金经审计的资产总额为65.35亿元，负债总额为62.19亿元，净资产为3.17亿元，2022年度实现营业收入58.25万元、净利润-2.15亿元。
截至2023年6月30日，莱州中金未经审计的资产总额为68.95亿元，负债总额为66.84亿元，净资产为2.11亿元，2023年1-6月份实现营业收入4.33万元、净利润-1.06亿元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式、范围及相关安排
中金黄金吸收合并莱州中金，吸收合并完成后，中金黄金作为吸收合并方继续存续，承继和承接莱州中金的全部资产、负债、业务及人员，依法享有或承担附着于莱州中金资产的全部权利与义务；莱州中金作为被吸收合并方解散，其法人主体资格同时予以注销。
（二）协议主要条款
1.合并后公司的注册资本与股权结构
吸收合并完成后，中金黄金的注册资本与股权结构与合并前一致，不作调整。
82.合并后公司的债权、债务承继
协议获中金黄金、莱州中金各自决策机构同意并签署后，协议双方各自编制资产负债表及财产清单，莱州中金履行对债权人的通知和公告义务。吸收合并完成后，莱州中金的债权、债务由中金黄金全部承继。
3.交割日
以莱州中金的全部资产、负债、业务及人员由中金黄金
承继和承接之日，为吸收合并的交割日。协议双方应于交割日完成协议约定的各项资产、负债、业务及人员关系的交割义务，签署资产交割确认文件。
4.被合并方持有第三方股权的处理
截至协议签订日，莱州中金出资70840万元，持有莱州汇金44%股权。吸收合并完成后，莱州中金持有的莱州汇金
44%股权，全部由中金黄金承继。
5.资产、负债、业务的移交
交割日前，莱州中金应当将其全部印章、账簿、银行账户资料及密码、营业执照正本及副本，及其保存的其历史经营期间所形成的全部文件，移交由中金黄金指定的人员保管。
自交割日起，莱州中金的全部资产、负债、业务及其上附着的全部权利、义务和责任将由中金黄金享有和承担。
6.公司注销与变更登记
吸收合并中，由莱州中金自行办理其注销手续。由中金
9黄金办理包括工商变更登记在内的所有有关本次公司吸收
的变更手续，莱州中金提供必要的协助。
7.过渡期间安排
协议生效起至吸收合并完成前，为吸收合并的过渡期间。
吸收合并完成后，莱州中金在过渡期间产生的收益和损失由中金黄金享有或承担。
8.违约责任
协议签订后，除受不可抗力影响以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议中该方应履行的任何义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
9.协议的成立、生效与终止
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。协议经双方董事会、股东大会审议通过后生效。除双方另有约定外，仅当双方一致书面同意解除协议时，协议方可解除。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并后，莱州中金注销，公司直接持有莱州汇金44%股权，并与莱州科银矿业有限公司（持有莱州汇金17%股权）签订一致行动人协议，对莱州汇金绝对控股。本次吸收合并有利于公司压缩管理层级，推进企业法人结构治理；
有利于公司进一步加强对莱州汇金的管理，加快推动莱州汇金纱岭金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优
10势转变为效益优势。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023年11月3日
11议案二
关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023年11月3日
12议案三
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023年11月3日
13议案四
关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023年11月3日
14议案五
关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司提供贷款担保的议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2023-023）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023年11月3日
15