潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：潍柴动力证券代码：000338潍柴动力股份有限公司
2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）
摘要潍柴动力股份有限公司
二〇二三年十月潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的实施意见》（鲁政办字[2018]225号）《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定制定。
二、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司从
二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予8544万股限制性股票，不超过本计划草
案公告时公司股本总额872655.6821万股的1.00%及已回购股份总量。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。
七、限制性股票的授予价格为6.49元/股。在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
八、本激励计划拟授予的激励对象716人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括
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公司外部董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购
完毕之日止，最长不超过60个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：山东重工集团有限公司审
核通过、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案并经公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................6
第二章限制性股票激励计划的目的与原则....................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................11
第六章本激励计划的时间安排........................................13
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................16
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................17
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................22
第十章限制性股票的会计处理........................................24
第十一章公司及激励对象发生异动的处理...................................26
第十二章限制性股票回购原则........................................29
第十三章其他重要事项...........................................32
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
潍柴动力、本公司、指潍柴动力股份有限公司公司
本激励计划、本计划 指 潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期指全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股本总额指激励计划公布时公司已发行的股本总额《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划授予《授予协议》指协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《规范通知》指知》（国资发分配[2008]171号）
6潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）
《公司章程》指《潍柴动力股份有限公司章程》山东重工指山东重工集团有限公司国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修
订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报山东重工审核、国资委备案和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事同时应就本激励计划向公司股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象716人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予8544万股，不超过本计划草案公告时公司股本总额872655.6821万股的1.00%及已回购股份总量。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性股占目前总股本姓名职务数量（万股）票总量比例的比例
董事、CEO、总
王德成800.94%0.009%经理
王健副总经理600.70%0.007%
郭圣刚副总经理800.94%0.009%
支保京副总经理1101.29%0.013%
金钊副总经理600.70%0.007%
李鹏程副总经理300.35%0.003%
王令金副总经理600.70%0.007%
凌芸副总经理690.81%0.008%
曲洪坤财务总监300.35%0.003%
高天超董事会秘书400.47%0.005%其他中层管理人员、核心技术（业
792592.76%0.908%
务）骨干（合计706人）
合计8544100.00%0.979%
注：1．本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2．本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的
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限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
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第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完
成之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经山东重工审核、国资委备案通过并经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内，授出限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
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派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
四、本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的
第一个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的
第二个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起满48个月后的
第三个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起6040%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%
锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股6.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.49元的价格购买公司向其授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、本次授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%且不低于
股票面值，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每
股12.96元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每
股12.93元。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
17潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1．本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
第一个解除2024年营业收入不低于2102亿元，2024年销售利润率不低于8%，且上述
限售期指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
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第二个解除2025年营业收入不低于2312亿元，2025年销售利润率不低于9%，且上述
限售期指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第三个解除2026年营业收入不低于2589亿元，2026年销售利润率不低于9%，且上述
限售期指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。
2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的比率。计算公式为：
销售利润率=利润总额/营业收入×100%。
3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。
4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
2．同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）激励对象层面的综合考评激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩。
1．业务单元考核各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（A）为 100%。
19潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
2．个人年度绩效考核激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩
效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面的解除限售比例（B）的关系具体如下表所示：
年度绩效考核结果合格不合格
等级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（可接受） D（不可接受）个人层面的解除限
100%80%0
售比例（B）
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单
元层面的解除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面的综合考评（与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩）。
公司层面的业绩考核选取了“营业收入”和“销售利润率”两个指标，反映了公司持续盈利能力以及企业成长性状况。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对各业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
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限售的条件及具体比例。
21潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
22潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
23潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
公司于收到激励对象认购股份的价款时，将收到的认购款计入银行存款，根据授予的库存股成本转销库存股，同时调整资本公积-股本溢价，并针对本计划的回购义务计提相关负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
假设公司授予激励对象8544万股限制性股票，限制性股票总摊销费用为
55536.00万元（按照2023年10月24日收盘价预测算），该总摊销费用将在股
权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在2023年11月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费2023年2024年2025年2026年2027年用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
24潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
55536.001619.8019437.6018743.4010644.405090.80
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
25潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定自公司发生如下情形之
日起是否终止实施本激励计划：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
26潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次激励
计划带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
1．出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2．因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
3．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司声誉、形象有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4．因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5．违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
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生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
28潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如
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下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本计划的
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规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、本计划需经山东重工审批、国资委备案通过，并经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
潍柴动力股份有限公司董事会
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