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东湖高新:国浩律师(杭州)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售涉及房地产业务之专项核查意见

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东湖高新:国浩律师(杭州)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售涉及房地产业务之专项核查意见

正能量 发表于 2023-10-27 00:00:00 浏览:  778 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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国浩律师(杭州)事务所
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售涉及房地产业务

专项核查意见
致:武汉东湖高新集团股份有限公司
武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“东湖高新”)拟
将其持有的湖北省路桥集团有限公司66%股权出售给湖北建投投资有限责任公司(以下简称“本次交易”)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称“《房地产管理法》”)《闲置土地处置办法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(以下简称“《国发[2010]10号文》”)等相关规定,国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)作为本次交易的法律顾问,对东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内(即2021年1月1日至2023年6月30日)在中国境内房地产开发业务中是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等相关法律事项进行了审慎的专项核查并出具本核查意见。
本所律师仅基于本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。为出具本核查意见目的本所律师按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神查阅认为必须查阅的文件包括东湖高新及其合并报
表范围内的子公司提供的相关资料、有关政府部门的批准文件等资料。本所律师合理运用了包括但不限于书面审查、查询相关政府部门官方网站等方式进行了查验。此外,对于本所律师认为对出具本核查意见至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师取得了相关主体对有关事实和法律问题的确认。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计等非法律专业事
1项不具有进行专业判断的资格。
本核查意见的出具已得到东湖高新的如下保证:
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明确认;
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。
本核查意见仅供东湖高新为本次交易之目的使用,不得用作其他的。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管要求引用
本核查意见的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《国浩律师(杭州)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》释义相同。
基于上述内容,本所现出具本核查意见如下:
一、核查项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目,包括东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。根据东湖高新提供的房地产开发项目土地出让合同、建筑工程施工许可证、竣工验收备案
表等资料及其说明,报告期内东湖高新及其合并报表范围内的子公司开发的房地产项目共28个,截至2023年6月30日,已完工项目13个、在建项目9个,拟建项目6个,具体如下:
建设情序号项目名称项目位置开发主体土地性质况武汉东新智汇产
1蔡甸新材料创新基地武汉市完工工业用地
业发展有限公司重庆两江新区半导体
2产业园(一期)1.1重庆市完工工业用地
期重庆东湖高新发重庆两江新区半导体展有限公司
3产业园(一期)1.2重庆市完工工业用地

4重庆两江新区半导体重庆市拟建工业用地
2产业园(二期)
武汉东湖高新葛
5东湖高新智慧城三期鄂州市完工工业用地
店投资有限公司东湖高新杭州生物医杭州东湖高新投
6杭州市完工工业用地
药建设项目资有限公司东湖高新合肥国际企科教用地(科
7业中心项目1.1期一合肥市完工合肥东湖高新科研用地)标段技园发展有限公东湖高新合肥国际企司科教用地(科
8业中心项目1.1期二合肥市在建研用地)标段东湖高新金霞智慧城
9长沙市湖南金霞东湖高完工工业用地
1期
新科技发展有限东湖高新金霞智慧城
10长沙市公司在建工业用地
2.1期
东湖高新国际健康城
11武汉市武汉东湖高新健完工工业用地
(A 地块)一期康产业发展有限东湖高新国际健康城
12武汉市公司在建工业用地
(B 地块)长沙市东湖和庭
13长沙国际创新城四期长沙市完工工业用地
投资有限公司鄂州东新链智产华中数字产业创新基
14鄂州市业园发展有限公完工工业用地
地三期司华中数字产业创新基鄂州数云创新建
15鄂州市在建工业用地
地一期一标段设开发有限公司武汉光谷精准医疗产
16武汉市武汉光谷东新精完工工业用地
业基地2.1期准医疗产业发展武汉光谷精准医疗产
17武汉市有限公司在建工业用地
业基地2.2期凤凰产业园(武汉*
18中国光谷文化创意产武汉市完工工业用地
业园)A1 地块武汉联投佩尔置凤凰产业园(武汉*业有限公司中国光谷文化创意产
19武汉市拟建工业用地
业园)A2、C、F、G地块东湖高新中部创智天
20长沙市完工工业用地
地工业园一期湖南东湖信城科东湖高新中部创智天技发展有限公司
21长沙市拟建工业用地
地工业园二期海南经济特区东
22东湖高新海口生物城海口市在建工业用地
湖高新投资有限
3公司
海口高新区国科生物医药创新公共服
23海口市创新发展有限公在建工业用地
务平台项目一期司武汉东湖高新木工业项目(东湖高新*
24武汉市兰信创科技发展拟建工业用地木兰智汇谷)1.1期有限公司黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建湖北联投东高科
25黄冈市在建工业用地设项目一期工程(1.1技园有限公司期)东湖高新德成科创中武汉市洪山武汉德拓软件开
26在建工业用地
心一标段区发有限公司武汉东湖高新江东湖高新星谷科技园
27武汉市北投资建设有限拟建工业用地
项目1.1期公司武汉东湖高新集上海湾区东湖国际创
28上海市团上海科技发展拟建工业用地
新中心(E 地块)有限公司
二、专项核查的依据、方式及意见
(一)关于报告期内房地产开发项目是否存在土地闲置情形的核查
1、核查依据
(1)《房地产管理法》第二十六条规定,“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
(2)《闲置土地处置办法》第二条规定,“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额
不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”
4(3)《闲置土地处置办法》第八条规定,“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二
条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者
划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发
的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。”(4)《闲置土地处置办法》第十四条规定,“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人。”
(5)《闲置土地处置办法》第二十二条第二款规定,“因特殊情况,未约定、规定动工开发日期,或者约定、规定不明确的,以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
(6)《监管政策》规定,“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”;“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查方式
(1)取得东湖高新出具的关于房地产业务相关事项的承诺函;
5(2)查阅东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内完工、在建、拟
建项目的国有建设用地使用权出让合同等;
(3)查阅东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内完工、在建、拟
建项目的立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工验收备案文件等项目规划、建设相关的文件;
(4)登录中华人民共和国自然资源部网站及报告期内完工、在建、拟建项
目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站,查询是否有公开披露的相关行政处罚信息;
(5)取得东湖高新合并报表范围内的主要子公司所在地自然资源部门出具的合规证明。
3、核查意见
本所律师认为,报告期内,东湖高新及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司的房地产开发项目不存在被国土资源管理部门认定为存在闲置土地的情形,亦不存在因闲置土地而受到国土资源管理部门作出行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(二)关于报告期内房地产开发项目是否存在炒地情形的核查
1、核查依据
(1)《房地产管理法》第三十九条第一款规定,“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。”
(2)《国发[2010]10号文》第五条第(八)项规定,“国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为,并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中,其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
6(3)《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(以下简称“《国办发[2010]4号文》”)规定,“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴,深化合同执行监管,加强对闲置土地的调查处理,严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管,依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。”
(4)《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号)规定,“要依法查处非法转让土地使用权的行为,对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
(5)《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条
第二款规定,“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让。”
2、核查方式
(1)取得东湖高新出具的关于房地产业务相关事项的承诺函;
(2)查阅东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内完工、在建、拟
建项目的国有建设用地使用权出让合同、相关款项缴纳凭证等;
(3)查阅东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内完工、在建、拟
建项目的立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工验收备案文件等项目规划、建设相关的文件;
(4)登录中华人民共和国自然资源部网站及报告期内完工、在建、拟建项
目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站,查询是否有公开披露的相关行政处罚信息;
(5)取得东湖高新合并报表范围内的主要子公司所在地自然资源部门出具的合规证明。
3、核查意见
本所律师认为,报告期内,东湖高新及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司房地产开发项目不存在被国土资源管理部门认定为存在炒地行为的情形,亦不存在因炒地行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(三)关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查
71、核查依据
(1)《城市商品房预售管理办法》第六条规定,“商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售,应当向房地产管理部门申请预售许可,取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的,不得进行商品房预售。”(2)《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)规定,“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售。”;“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。”
(3)《国办发[2010]4号文》第三条(七)规定,“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售。”
(4)《国发[2010]10号文》第五条(九)规定,“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
2、核查方式
(1)取得东湖高新出具的关于房地产业务相关事项的承诺函和说明;
(2)查阅东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内部分完工、在建
项目的预售许可证、商品住房买卖合同、房价备案资料等;
(3)登录中华人民共和国自然资源部网站及报告期内完工、在建项目所在
地的省级、市级自然资源主管部门网站,查询是否有公开披露的相关行政处罚信息;
(4)取得东湖高新合并报表范围内的主要子公司所在地自然资源部门出具的合规证明。
3、核查意见
本所律师认为,报告期内,东湖高新及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司不存在在建、完工及有销售行为的商品住房项目,不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被相关房地产主管部门处以行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
8三、核查结论
本所律师认为,东湖高新及其合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司报告期内房地产开发项目不存在被国土资源管理部门认定存在闲置土地和炒
地的情形,亦不存在因闲置土地和炒地的违法法规行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情况;东湖高新及其合并报表范围内从事房地产开发业务的
子公司报告期内不存在在建、完工或有销售行为的商品住房项目,不存在因捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
(以下无正文,为签署页)9(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售涉及房地产业务之专项核查意见》的签署页)
本核查意见正本伍份,无副本。
本核查意见的出具日为二零二三年月日。
国浩律师(杭州)事务所
负责人:颜华荣经办律师:李燕苏致富刘浏
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