泰尔股份:《公司章程》修订对照表

《公司章程修》订对照表
泰尔重工股份有限公司
《公司章程》修订对照表
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第
六次会议，审议并通过《关于修订的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023年8月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）及其他有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况拟将《公司章程》作以下修改：
修改前修改后
无新增：
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份间限制的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
期经审计总资产的30％；公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的司最近一期经审计总资产的30％；
担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过70%的被担保对象提供的担保；
10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担产10%的担保；
保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议保。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（七）深交所或者本章程规定的其他情形。
（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
决权的三分之二以上通过。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之……二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东大会以普通决议通
通过：过：
…………
（九）审议批准与关联人发生的（公司获赠现金（九）审议批准与关联人发生的成交金额超过
2《公司章程修》订对照表资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关绝对值超过5％的关联交易；
联交易；（十）审议批准下列非关联交易（含购买或出售
（十）审议批准下列非关联交易（含购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利及与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等，但其他交易等公司日常经营活动之外发生的交易事项）：
不含公司受赠现金资产）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的过5000万元人民币；50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过民币。5000万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审值计算。计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
（十一）审议批准公司董事会、总经理投资决币。
策权限外的其他投资、决策行为；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决值计算。
议；公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
3《公司章程修》订对照表
（十三）审议代表公司有表决权股份总数的百分对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的
之三以上的股东的提案；交易仅达到前述第4项或者第6项标准，且公司最近
（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免
应当以特别决议通过以外的其他事项。于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
（十一）审议批准公司董事会、总经理投资决策
权限外的其他投资、决策行为；
（十二）审议批准下列财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
4、深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
…………
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
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…………
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
…………
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿的方式公开征集股东权利。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当票权提出最低持股比例限制。
依法承担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条董事由股东大会选举或更换，每届任第一百〇一条非职工代表董事由股东大会选举期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任满以前，股东大会不能无故解除其职务。（其中独立董事连任时间不得超过六年）。董事在任……期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会会将在2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照数（独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程职务。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士）时，在
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事会时生效。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事会由9名董事组成，其中应第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中
有1/3以上独立董事，独立董事中至少有1名会计专应有1/3以上独立董事，独立董事中至少有1名会计业人士。董事会设董事长一名，可以设副董事长。专业人士。董事会设董事长一名，可以设副董事长。
…………
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
有关费用由公司承担。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提有关费用由公司承担。
案应提交董事会审查决定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门案应提交董事会审查决定。
委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
董事会审计委员会主要职责如下：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
6《公司章程修》订对照表
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
董事会提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。董事会提名委员会主要职责如下：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
4、对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。董事会薪酬与考核委员会主要职责如下：
1、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等）；
2、审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、就董事及高管人员的薪酬向董事会提出建议；
5、就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
6、就董事及高管人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划向董事会提出建议；
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7、董事会授权的其他事宜。
董事会战略委员会由五名董事组成。董事会战略委员会主要职责如下：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对本章程规定必须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
行、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条公司对对外投资、收购出售资第一百一十五条公司对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项建立产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等重
相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超限的，应报股东大会批准。出董事会权限的，应报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：董事会享有下列投资、决策权限：
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（一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资（含购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、议、放弃权利及其他交易等。上述购买、出售的资产燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、仍包含在内）：出售此类资产的，仍包含在内）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在……账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资（只限于企业主业的扩能和技术改3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关造），单笔金额超过1000万元但未到5000万元，的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入或年度投资额超过2000万元但未到10000万元。的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
委托理财、委托贷款等，单笔投资额超过500万元但……未到5000万元，或年度投资额超过1000万元但未（二）与关联人发生的交易在下列标准以内的事到10000万元。项：
（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万
项：元的关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
以上的关联交易；金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元绝对值超过0.5%的关联交易。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%上述指标达到第八十条第（九）项标准的，还应以上的关联交易。当提交股东大会审议。
上述指标达到第七十九条第（九）项标准的，还（三）公司提供财务资助，无论数额大小，均应
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应当提交股东大会审议。提交董事会审议。除应当经全体董事的过半数审议通
（四）单笔借款超过2000万元，但未到5000过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事万元的。如单笔借款金额超过上述数额或借款后公司审议同意并作出决议，并及时对外披露。
资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准。财务资助事项达到第七十九条第（十二）项标准
（五）公司对外担保事项应当经董事会审议批的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
准，其中本章程第四十四条所述的对外担保，还需提公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股不得对外提供担保；东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。的，可以免于提交董事会审议。
(四)公司对外担保事项应当经董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。其中本章程第四十五条所述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十五条董事会审议事项应由全体董事第一百一十六条董事会审议事项应由全体董事
过半数通过，但下列事项必须经全体董事的三分之二过半数通过，但下列事项还须经出席董事会会议的董以上通过后才能实施。事的三分之二以上通过后才能实施：
…………
（八）提供财务资助事项。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
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和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条监事应当保证公司披露的信第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮件或电话通知等形式进行。以书面（包括专人送达、邮寄、传真）、电子邮件或电话通知等形式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮件或电话通知等形式进行。以书面（包括专人送达、邮寄、传真）、电子邮件或电话通知等形式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条公司指定《中国证券报》、《证第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）为刊登 券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
无新增：
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订内容将在2023年第二次临时股东大会审议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。
泰尔重工股份有限公司董事会
二○二三年十月二十六日
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