迪马股份:迪马股份关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600565证券简称：迪马股份公告编号：临2023-067号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》发布并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及
其他有关法律、法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原《章程》条款修改后《章程》条款
第三十条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转公司成立之日起1年内不得转让。公司公开让。公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变动情
当向公司申报所持有的本公司的股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过其及其变动情况，在任职期间每年转让的所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
数的25%；所持本公司股份自公司股票转让。上述人员在任期届满且离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上述不得转让其所持有的本公司股份。如上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有员在任期届满前离职的，离职后半年内，不的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份，且在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
1第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有公司5%以上股份的人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所股东，将其所持有的公司股票在买入之持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖日起6个月以内卖出，或者在卖出之日出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，起6个月以内又买入的，由此获得的利由此获得的利润归公司所有，本公司董事会润归公司所有，本公司董事会将收回其将收回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他不受短线卖出该股票不受6个月时间限制。交易限制的情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人员、自的，股东有权要求董事会在30日内执然人股东持有的股票或者其他具有股权性质行。公司董事会未在上述期限内执行的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的，股东有权为了公司的利益以自己的用他人账户持有的股票或者其他具有股权性名义直接向人民法院提起诉讼。质的证券。
公司董事会不按照上述规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权要求董事会在30日内执行。公任。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十八条本公司召开股东大第四十八条本公司召开股东大会的会的地点为公司住所或交通便利之住地点为公司住所或交通便利之住所所在城
所所在城市，具体会议地点在会议通市，具体会议地点在会议通知中写明。
知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会召开，现场会议时间、地点的选择应当便于议形式召开，并应当按照法律、行政法股东参加。发出股东大会通知后，无正当理规、中国证监会和本章程的规定，采用由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
2安全、经济、便捷的网络和其他方式为确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
股东参加股东大会提供便利，股东通前至少2个交易日公告并说明原因。
过上述方式参加股东大会的，视为出公司应当提供网络投票方式为股东参席。股东通过网络方式参加股东大会加股东大会提供便利。股东通过上述方式参的，由取得中国证券登记结算有限责加股东大会的，视为出席。
任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司出具股东证明。
第九十二条股东（包括股东代理第九十二条股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数额行使表决
额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者的表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者的表计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大公司董事会、独立董事和符合相关规定会有表决权的股份总数。
条件的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事和符合相国证监会的规定设立的投资者保护机构可关规定条件的股东可以公开征集股东以公开征集股东投票权。征集股东投票权应投票权。征集股东投票权应当向被征当向被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。公司不得对征集投票权投票权提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
3十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第一百一十八条董事连续两次第一百一十八条董事连续两次未能亲
未能亲自出席，也不委托其他董事出自出席，也不委托其他董事出席董事会会席董事会会议，视为不能履行职责，董议，视为不能履行职责，董事会应当建议股事会应当建议股东大会予以撤换。东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董独立董事应当亲自出席董事会会议。因事会会议的，董事会应当提请股东大故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先会予以撤换。审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十九条董事可以在任第一百一十九条董事可以在任期届满期届满以前提出辞职。董事辞职应当以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交向董事会提交书面辞职报告。书面辞职报告。以上事项发生时，董事会将在2日内披露有关情况。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为独立董事辞职时应在其书面辞职报告有必要引起公司股东和债权人注意的中对任何与其辞职有关或其认为有必要引情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
以上事项发生时，董事会将在2日项予以披露。
内披露有关情况。
第一百二十条如因董事的辞职第一百二十条如因董事的辞职导致公
导致公司董事会低于法定最低人数司董事会低于法定最低人数时，在改选出的时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政应当依照法律、行政法规、部门规章和法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
4本章程规定，履行董事职务。务。
除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞职报辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十六条公司董事会成第一百二十六条公司董事会成员中应
员中应当有1/3以上独立董事，其中至当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会少有1名会计专业人士（会计专业人计专业人士（会计专业人士是指具有高级职士是指具有高级职称或注册会计师资称或注册会计师资格的人士）。独立董事应格的人士）。独立董事应当具有五年以当符合下列条件：
上法律、经济或者其他履行独立董事
（一）根据法律、行政法规和其他有关
职责所必须的工作经验，具备上市公规定，具备担任上市公司董事的资格；
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（二）符合本章程第一百二十七条规定
政法规、规章及规则，并确保有足够的的独立性要求；
时间和精力履行其职责。在维护公司利益时，尤其要关注社会公众股股东（三）具备上市公司运作的基本知识，合法权益不受损害。熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
5其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条下列人员不得第一百二十七条下列人员不得担任独
担任独立董事：立董事：
（一）在公司或者附属企业任职（一）在公司或者附属企业任职的人员的人员及其直系亲属、主要社会关系及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是（直系亲属是指配偶、父母、子女等；指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
行股份1%以上或者是公司前十名股股东及其直系亲属；
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司已份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
发行股份5%以上的股东单位或者在东单位任职的人员及其直系亲属；
公司前五名股东单位任职的人员及其
（四）在公司控股股东、实际控制人的直系亲属；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三
（五）与公司及其控股股东、实际控制项所列举情形的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（五）为公司或者附属企业提供的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
财务、法律、咨询等服务的人员；控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规（六）为公司及其控股股东、实际控制
定的其他人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
（七）中国证监会认定的其他人
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复员。
6核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十八条如因独立董事第一百二十八条独立董事任期届满
辞职导致公司董事会中董事或独立董前，公司可以依照法定程序解除其职务。提事的人数低于有关规定的最低要求前解除独立董事职务的，公司应当及时披露时，该独立董事的辞职报告应当在下具体理由和依据。独立董事有异议的，上市任独立董事填补其缺额后生效。在改公司应当及时予以披露。
选的独立董事就任前，独立董事仍应独立董事不符合本办法章程第七一百
当按照法律、行政法规及本章程的规
二十六条第一项或者第二项规定的，应当立定，履行职务。董事会应当在2个月内即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董提议召开股东大会改选独立董事。
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条董事会行使下第一百三十一条董事会行使下列职
列职权：权：
（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东大会，并向大会报会报告工作；告工作；
7（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方案、方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章
（七）拟订公司重大收购、公司因程第二十四条第（一）、（二）项规定的情
本章程第二十四条第（一）、（二）项形收购本公司股份或者合并、分立和解散及规定的情形收购本公司股份或者合变更公司形式的方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方
（八）对公司因本章程第二十四条第案；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
（八）对公司因本章程第二十四本公司股份作出决议；
条第（三）、（五）、（六）项规定的
（九）在股东大会授权范围内，决定公情形收购本公司股份作出决议；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）在股东大会授权范围内，决外担保事项、关联交易等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、关联交易等事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十）决定公司内部管理机构的
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经
（十二）制订公司独立董事的津贴标准
理、董事会秘书；根据总经理的提名，预案；
8聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（十三）制订公司的基本管理制度；
监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司独立董事的津
贴标准预案；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订公司的基本管理制
度；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十八）法律、法规或本章程规定，以
（十五）管理公司信息披露事项；
及股东大会授予的其他职权。
（十六）向股东大会提请聘请或
公司董事会设立审计委员会，并根据需更换为公司审计的会计师事务所；
要设立薪酬与考核、战略、提名等相关专门
（十七）听取公司总经理的工作委员会。专门委员会对董事会负责，依照本汇报并检查总经理工作；
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
（十八）法律、法规或本章程规董事会审议决定。专门委员会成员全部由董定，以及股东大会授予的其他职权。事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十三条董事会应当确第一百三十三条董事会应当确定对外
定对外投资、收购出售资产、资产抵投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
押、对外担保事项、委托理财、关联交事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
易的权限，建立严格的审查和决策程限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
9序；重大投资项目应当组织有关专家、项目应当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审，并报股东大会批审，并报股东大会批准。
准。
第一百三十九条独立董事除具第一百三十九条独立董事履行下列职
有《公司法》和其他相关法律、法规、责：
本章程赋予董事的职权外，尚行使以
（一）参与董事会决策并对所议事项发
下特别职权：
表明确意见；
（一）重大关联交易（指公司拟与
（二）对本办法本章程第一百四十条及关联人达成的总额高于300万元或高
《上市公司独立董事管理办法》第二十六
于公司最近经审计净资产值的5%的
条、第二十七条和第二十八条所列公司与关联交易）应由独立董事认可后，提交其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
董事会讨论；独立董事作出判断前，可人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监以聘请中介机构出具独立财务顾问报督，促使董事会决策符合公司整体利益，保告，作为其判断的依据；
护中小股东合法权益；
（二）向董事会提议聘用或解聘
（三）对公司经营发展提供专业、客观
会计师事务所；经全体独立董事同意，的建议，促进提升董事会决策水平；
独立董事可聘请外部审计机构和咨询
（四）法律、行政法规、中国证监会规机构，对公司的具体事项进行审计和定和公司章程规定的其他职责。
咨询，相关费用由公司承担。
除上述职责外，独立董事行使以下特别
（三）向董事会提请召开临时股
职权：
东大会、提议召开董事会会议和在股
东大会召开前公开向股东征集投票（一）独立聘请中介机构，对上市公司权，应由过半数独立董事同意。具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）独立董事应当按时出席董（二）向董事会提议召开临时股东大
事会会议，了解公司的生产经营和运会；
作情况，主动调查、获取作出决策所需
（三）提议召开董事会会议；
要的情况和资料。独立董事应当向公
（四）依法公开向股东征集股东权利；
司年度股东大会提交全体独立董事年
10度报告书，对其履行职责的情况进行
（五）对可能损害上市公司或者中小股说明。
东权益的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公
（六）法律、行政法规、中国证监会规开向股东征集投票权。独立董事行使定和公司章程规定的其他职权。独立董事行该职权应当取得全体独立董事的过半
使特别职权第一项至第三项所列职权的，应数同意。
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增条款第一百四十条下列事项应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当经独立董事专门会议审议的事项主要包括：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
11（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）本章程第一百四十条规定的事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
以下条款序号往后依次顺延。
第一百四十一条公司应当提供第一百四十三条公司应当提供独立
独立董事履行职责所必需的工作条董事履行职责所必需的工作条件：
件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
（一）公司应当保证独立董事享他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
有与其他董事同等的知情权。凡须经行使职权，公司应当向独立董事定期通报公董事会决策的事项，公司必须按法定司运营情况，提供资料，组织或者配合独立的时间提前通知独立董事并同时提供董事开展实地考察等工作。
足够的资料，独立董事认为资料不充公司可以在董事会审议重大复杂事项分的，可以要求补充。当独立董事一致前，组织独立董事参与研究论证等环节，充认为资料不充分或论证不明确时，可分听取独立董事意见，并及时向独立董事反联名书面向董事会提出延期召开董事馈意见采纳情况。
会会议或延期审议该事项，董事会应
（二）董事会会议召开前，独立董事可予以采纳。
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进公司向独立董事提供的资料，公行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
司及独立董事本人应当至少保存5年。
12董事会及相关人员应当对独立董事提出的
（二）公司董事会秘书应积极为
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董独立董事履行职责提供协助，如介绍事反馈议案修改等落实情况。董事会秘书应情况、提供材料等，还要定期通报公司当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
营运情况，必要时应组织独立董事实及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立地考察。独立董事发表的独立意见、提董事履行职责时能够获得足够的资源和必
案及书面说明应当公告的，董事会秘要的专业意见。
书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。（三）除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，独立董事可以通过定期
（三）独立董事行使职权时，公司
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
公司主要股东、实际控制人或者与公
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
司及其主要股东、实际控制人存在利责。公司董事、高级管理人员等相关人员应害关系的单位或个人不得影响独立董
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关事履行职责。
信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
（四）独立董事聘请中介机构的
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说费用及其他行使职权时所需的费用由明情况，要求董事、高级管理人员等相关人公司承担。
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当为独立董事专门会议的
13召开提供便利和支持。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百五十一条董事应当在董第一百五十三条董事应当在董事会决事会决议上签字并对董事会的决议承议上签字并对董事会的决议承担责任。董事担责任。董事会决议违反法律、法规或会决议违反法律、法规或者章程，致使公司者章程，致使公司遭受损失的，参与决遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿议的董事对公司负赔偿责任。但经证责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载明在表决时曾表明异议并记载于会议于会议记录的，该董事可以免除责任。
记录的，该董事可以免除责任。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百五十二条董事会会议应第一百五十四条董事会会议应当有记
当有记录，出席会议的董事、董事会秘录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，书和记录人，应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。出席会议的董事有出席会议的董事有权要求在记录上对权要求在记录上对其在会议上的发言作出其在会议上的发言作出说明性记载。说明性记载。董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案由董事由董事会秘书保存，保管期限为10年。
会秘书保存，保管期限为10年。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
14事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第一百六十一条公司设总经理1第一百六十三条公司设总经理（总裁）名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理（副总裁、助理总裁）并由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（副总裁、助理总裁）、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百六十三条在公司控股股第一百六十五条在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事以外际控制人单位担任除董事以外其他职务的
其他职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条高级管理人员第一百七十六条高级管理人员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法规、司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
部门规章或本章程的规定，给公司造本章程的规定，给公司造成损失的应当承担成损失的应当承担赔偿责任。赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司修改《公司章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公
15司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
上述修改《公司章程》的议案需提交公司股东大会审议。
特此公告重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年十月二十七日备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
16