浩物股份:《对外担保管理办法》（2023年10月修订）

四川浩物机电股份有限公司对外担保管理办法
四川浩物机电股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条本办法适用于公司及控股子公司。子公司发生的对外担保，按照本办法执行。
第四条公司对担保事项实行统一管理。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
第五条公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保程序
第一节对外担保对象
第八条公司为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担
保：
（一）具有互相担保关系的上市公司；
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（二）具有互相担保关系、财务状况良好、银行信用资质良好的非上市公司；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）董事会或股东大会认可的其他情况。
第九条虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第二节对外担保审查
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，确认资料的真实性，完整、准确，编制担保调查报告，按照合同审批程序报相关部门审核，经财务负责人审定后提交董事会审议决定是否提供担保，资料不完整、调查报告不明朗，董事有权拒绝签发“董事会担保决议”。
第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
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（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）长期亏损，扭亏无望的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司以外的担保无互保条件的；
（八）涉及重大司法诉讼的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估和审计机
构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。
第三节对外担保审批程序
第十四条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条以下担保事项，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律法规及《公司章程》规定的其它担保情形。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第十六条除本办法第十五条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四节对外担保合同的订立
第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十九条对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十条担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计风控部及
公司聘请的律师事务所主办律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
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第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章对外担保管理
第一节日常管理
第二十四条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办责任人应
将合同副本交至公司财务部进行登记管理，并登记备查台账，财务部应定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注意相应担保时效期限，并将合同复印件送给公司董事会秘书处。
公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第二十五条为加强担保合同的管理，公司为他人提供担保，应与被担保人约定其必须
履行以下义务：
（一）主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）被担保人在履行债务后5个工作日内，应及时通知担保人；
（三）被担保人若不能按期履行主合同义务或发生影响履约能力的重大事项时，应在
15个工作日内函告担保人；
（四）被担保人应按要求定期提供财务报告，并接受担保人对其资金使用情况、经营
状况、资产状况的检查监督。
第二十六条公司为他人提供担保，财务部应及时跟踪、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务负责人。对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务负责人报告。
第二十七条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报财务负责人审定后提交董事会审议。
第二节风险管理
第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应
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及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依
法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会同意不得对债权人拒绝承担保证责任。
第三十一条公司作为保证人，同一债权人有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务
部、审计风控部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章担保信息披露
第三十四条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有
关信息的披露、保密、保存和管理工作。
第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和经办责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知
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情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章责任人责任
第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十一条公司经办责任人或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自
提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条公司经办责任人或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办责任人或其他责任人擅自决定
而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章附则
第四十四条本办法解释权属公司董事会。
第四十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条本办法由董事会制定，经公司股东大会审议通过后实施。
四川浩物机电股份有限公司
二〇二三年十月二十六日
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