泰尔股份:董事会审计委员会工作细则（2023年10月修订）

泰尔重工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据有关法律、法规和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格。董事会应根据本工作细则增补新的委员。
第七条公司审计部门为审计委员会日常工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第十条公司设立内部审计部门，即审计部。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
委员会；5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计部应当履行以下主要职责：
1、对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
4、至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
5、公司《内部审计制度》中规定的其他职责。
第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章决策程序
第十四条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
1、公司相关财务报告：
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
第十五条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。第五章议事规则
第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
定期会议需于会议召开前10日通知全体委员，临时会议需于会议召开3日前通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。召开审计委员会通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第十九条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为10年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当书面形式报公司董事会。第二十四条出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日期执行。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本工作细则解释权归董事会。
泰尔重工股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十五日