聆达股份:关于全资子公司拟签订售后回租融资及保理融资协议并由公司为其提供担保的公告

证券代码：300125证券简称：聆达股份公告编号：2023-081
聆达集团股份有限公司
关于全资子公司拟签订售后回租融资及保理融资协议并由
公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
聆达集团股份有限公司（简称：聆达股份、公司）于2014年10月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》、《关于为格尔木神光新能源有限公司提供担保的议案》，公司成功收购格尔木神光新能源有限公司（简称：格尔木神光）的全部股权后，相应承接其原股东对格尔木神光的担保义务，继续履行原股东与国家开发银行股份有限公司签订的《保证合同》，公司为格尔木神光提供总额度为50000.00万元的连带责任担保，具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：2014-053、2014-058）。
因公司全资子公司格尔木神光经营发展需要及优化融资结构考虑，格尔木神光拟向国家开发银行股份有限公司申请终止总额度为50000.00万元的担保贷款业务，并拟与中核融资租赁有限公司（简称：中核租赁）开展售后回租融资及保理融资业务，格尔木神光拟将其部分自有光伏发电设备作为标的物以售后回租的形式向中核租赁融
资不超过人民币24000.00万元，格尔木神光拟通过出让部分应收账款和应收国补款向中核租赁融资不超过人民币9000.00万元，本次融资合计不超过33000.00万元人民币。
公司提供持有全资子公司格尔木神光的100%股权质押及不可撤销连带责任保证担保。
2023年10月26日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司拟签订售后回租融资及保理融资协议并由公司为其提供担保的议案》，同意公司为格尔木神光开展的售后回租融资和保理融资提供最高不超过人民币33000.00万元的连带责任担保。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关担保事宜，包括但不限于签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
公司与中核租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保对象基本情况
1、基本信息
名称：格尔木神光新能源有限公司
统一社会信用代码:916328015950339003
公司类别：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年10月10日
注册地址：青海省格尔木市南出口收费站以南6公里109国道西侧300米处
法定代表人：刘勇
注册资本：20000万元人民币
经营范围：太阳能光伏发电（凭相关许可经营）；能源设备销售、维护（凡涉及国家行政许可的凭相关许可经营）；矿产品开发(不含勘探、开采及国家有专项规定的除外）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：格尔木神光不是失信被执行人。
2、主要财务指标
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额51577.0148288.65
负债总额39661.0236817.33
其中：银行贷款总额22000.0020000.00
流动负债总额16950.0116126.62
担保及抵押总额26000.0024000.00净资产11915.9811471.32
项目2022年度（经审计）2023年1月-9月（未经审计）
营业收入6100.942558.89
利润总额2165.43-443.96
净利润2033.10-444.66
三、拟签订协议的主要内容
（一）融资租赁合同主要内容
出租人：中核融资租赁有限公司
承租人：格尔木神光新能源有限公司
租赁物购买价款（租赁本金）：即租赁本金，本合同项下租赁本金不超过人民币合计不超过24000.00万元人民币元（大写：人民币贰亿肆仟元整），实际租赁本金以各份《实际租前息/租金支付表》所载金额为准。
租赁利率及调整方式：本合同项下租赁利率，在承租人股转至中核汇能有限公司（简称：中核汇能）前，租赁利率为6.50%（含税），根据出租人首次支付租赁物购买价款之日对应届时执行的LPR即4.20%为基准，加230个基点执行；在承租人股转至中核汇能后三个月内（股转价格根据评估价格并经各方协商确定），租赁利率为4.90%（含税），根据出租人首次支付租赁物购买价款之日对应届时执行的LPR即4.20%为基准，加70个基点执行；在承租人股转至中核汇能三个月后，租赁利率为3.85%（含税），根据出租人首次支付租赁物购买价款之日对应届时执行的LPR即4.20%为基准，减35个基点执行。其中，日租赁利率=租赁利率÷360。
电力领域融资租赁业务特别约定：本合同履行期间，承租人承诺按以下约定履行，如承租人违反以下一项或多项约定的，属于承租人在本合同项下的严重违约事项，届时出租人有权根据本合同一般条款第十条的约定追究承租人的违约责任：
（1）在本合同履行期间，未经出租人书面同意，承租人就租赁物相关项目不得新
增其他有息负债及或有负债，如承租人需要通过租赁物相关项目进行融资，需事先征得出租人书面同意；
（2）在本合同履行期间，租赁物相关项目上网消纳电量不足2022年项目发电量的80%，出租人有权要求承租人提前回购，出租人终止融资租赁项目；
（3）在本合同履行期间，如承租人不能正常运营或租赁物受到拆除风险，出租人有权要求承租人提前偿还融资租赁款；
（4）承租人项目因合规性问题，被监管等部门进行处罚的，处罚后果由承租人承担；
（5）在承租人全额偿付融资租赁合同项下的全部应付款项前，承租人应保证租
赁物不存在任何权利瑕疵，及不被任何第三方追索，若发生上述情形承租人构成实质性违约；
（6）本项目股转至中核汇能后，6个月内承租人不得提前还款，承租人若提前还款，必须提前一个月提出书面申请，并取得出租人书面同意，因承租人提前还款导致出租人融资产生额外的费用由承租人承担；
（7）租赁期内，在偿清当年出租人租金前，承租人不能对当年利润进行分红，如
需进行分红，需征得出租人的书面同意；
（8）如因监管政策变化的原因，双方可以通过协商的方式提前终止融资租赁合同；
（9）出租人放款后，承租人协调前序债权人在约定时间内解除相关抵质押登记，否则承租人承担相应责任；
（10）该项目若未于2024年6月30日前股转至中核汇能有限公司（股转价格根据评估价格并经各方协商确定），出租人有权将利率提高至7.5%(含税)；
（11）技改完成后，若租赁物价值不能完全覆盖出租人剩余租赁本金，出租人有权要求承租人提前偿还部分融资租赁款。
（12）本项目若非因中核汇能有限公司原因，未股转至中核汇能有限公司，需向
出租人支付3%违约金，且出租人有权要求提前结清本项目。
（二）抵押合同主要内容
抵押权人：中核融资租赁有限公司
抵押人：格尔木神光新能源有限公司主债权：合同项下主债权，指主合同项下抵押权人享有的对债务人的所有债权，其中租赁本金（租赁物购买价款）不超过人民币24000.00万元。
抵押物：合同项下的抵押物指本合同《抵押物清单》中所列明的财产（升压站、发电设备组件系统、逆变器及配件、开关站及配件）。
抵押担保期间：合同项下抵押担保期间为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的三年。
（三）保理合同主要内容
甲方：中核融资租赁有限公司
乙方：格尔木神光新能源有限公司
商业保理融资额度：根据本合同约定，甲方同意向乙方提供最高金额不超过人民币9000.00万元的商业保理融资额度。
保理融资期限：本合同项下保理融资的期限为36个月，自转让日起算。
保理利率及利率调整：保理利率指本合同保理利息计算所依据的年利率，本合同初始保理利率为在格尔木神光新能源有限公司股转至中核汇能有限公司前（股转价格根据评估价格并经各方协商确定），利率为6.60%（含税），根据中核融资租赁有限公司首次支付保理款之日对应届时执行的LPR即4.20%为基准，加240个基点执行；在格尔木神光新能源有限公司股转至中核汇能有限公司后三个月内，利率为5.0%（含税），根据中核融资租赁有限公司首次支付保理款之日对应届时执行的LPR即4.20%为基准，加80个基点执行；在格尔木神光新能源有限公司股转至中核汇能有限公司三个月后，利率为3.95%（含税），根据中核融资租赁有限公司首次支付保理款之日对应届时执行的LPR即4.20%为基准，减25个基点执行。保理日利率=保理利率÷360。
保证金：甲方向乙方收取的保证金共计人民币180.00万元整。保证金由乙方于转让日前，向甲方一次性支付。在格尔木神光新能源有限公司股转至中核汇能有限公司后退还保证金。
（四）应收账款质押合同主要内容
质权人：中核融资租赁有限公司出质人：格尔木神光新能源有限公司
主债权：合同项下主债权，指主合同项下债权人享有的对债务人的所有债权，其中租赁本金（租赁物购买价款）不超过人民币24000.00万元，保理本金不超过人民币
9000.00万元。
质押财产：合同项下的质押财产为:格尔木神光公司100%电费收费权已经或将来
产生的全部应收账款，包括但不限于电费收入、发电补贴收入、其他与电费收费权相关的收入。
质押担保期间：合同项下质押担保期间为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的三年。
（五）股权质押合同主要内容
质权人：中核融资租赁有限公司
出质人：聆达集团股份有限公司
主债权：合同项下主债权，指主合同项下质权人享有的对债务人的所有债权，其中租赁本金（租赁物购买价款）不超过人民币24000.00万元，保理本金不超过人民币
9000.00万元。
质押财产：合同项下目标公司指格尔木神光新能源有限公司，注册资本金为人民币20000.00万元（以下简称“目标公司”）。本合同项下质押财产为出质人持有目标公司出资额人民币20000.00万元的股权，上述股权占目标公司全部出资额的100%，其中出质人实缴注册资本金为人民币20000.00万元（以下简称“质押财产”或“股权”）。
质押担保期间：本合同项下质押担保期间为自主合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的三年。
（六）担保协议主要内容
债权人：中核融资租赁有限公司
保证人：聆达集团股份有限公司
债务人：格尔木神光新能源有限公司主债权：合同项下主债权，指主合同项下债权人享有的对债务人的所有债权，其中租赁本金（租赁物购买价款）不超过人民币24000.00万元，保理本金不超过人民币
9000.00万元。
担保方式：合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，即保证人在保证范围内向债权人承担连带保证责任。
因公司目前尚未签订上述有关协议。上述融资及担保事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过上述担保事项，相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外
担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限、担保方式等事项以实际签署的合同为准。
四、履行的审议程序
公司于2023年10月26日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司拟签订售后回租融资及保理融资协议并由公司为其提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
1、董事会意见
公司董事会认为：为满足公司全资子公司格尔木神光经营发展需要及优化融资结构考虑，格尔木神光拟向国家开发银行股份有限公司申请终止总额度为50000.00万元的担保贷款业务，并拟与中核租赁开展的售后回租融资和保理融资合计不超过
33000.00万元。公司为上述融资将格尔木神光100%股权质押及提供不可撤销连带责任
担保事项是为了满足格尔木神光相关生产经营的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；本次预计新增担保额度的担保对象格尔木神光为公司全
资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立意见
公司为全资子公司格尔木神光开展的售后回租融资和保理融资提供担保事项是
为了满足格尔木神光相关生产经营的融资需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，本次担保事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们同意公司为上述融资将格尔木神光100%股权质押及提供不可撤销连带责任担保，并同意本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计实际发生担保余额为102780.24万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，合计占公司最近一期经审计净资产的155.84%，公司及控股公司无逾期担保事项。
特此公告。
聆达集团股份有限公司董事会
2023年10月27日