博腾股份:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2023-077号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
1、拟回购金额：不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币3000万元（含）。
2、回购价格：不超过人民币40元/股（含）。
3、回购数量：按照回购资金总额上限人民币3000万元和回购价格上限40
元/股的条件测算，预计回购数量为75万股，约占公司当前总股本的0.14%；按照回购资金总额下限人民币2000万元和回购价格上限40元/股的条件测算，预计回购数量为50万股，约占公司当前总股本的0.09%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
5、风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律
法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，维护广大投资者的利益，同时为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，公司将使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份。
本次回购的公司股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，公司将根据市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，未使用的回购股份将依法予以注销。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式和价格区间
（1）回购股份的方式本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币40元/股（含），回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币3000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。（3）回购股份的数量和占公司总股本的比例按照回购资金总额上限人民币3000万元和回购价格上限40元/股的条件测算，预计回购数量为75万股，约占公司当前总股本的0.14%；按照回购资金总额下限人民币2000万元和回购价格上限40元/股的条件测算，预计回购数量为
50万股，约占公司当前总股本的0.09%。具体回购股份数量以回购期限届满或回
购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购实施期间内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）公司年度报告、半年度报告公
告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会规定的其他情形。公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：（1）开盘集合竞价；（2）收盘前半小时内；（3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购金额上限人民币3000万元和回购价格上限人民币40元/股测算，预计回购数量为75万股，约占公司当前总股本的0.14%。以截至本公告日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后增减变动占总股占总股本
股份性质股份数量（+、-）/股份数量本的比的比例
（股）股（股）例（%）（%）
一、限售条件流通股/非流通股456989418.37+750000464489418.51
二、无限售条件流通股50042107991.63-75000049967107991.49
三、合计546120020100.00546120020100.00
（2）按照回购金额下限人民币2000万元和回购价格上限人民币40元/股测算，预计回购数量为50万股，约占公司当前总股本的0.09%。以截至本公告日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后增减变动占总股占总股
股份性质股份数量（+、-）/股份数量本的比本的比
（股）股（股）例（%）例（%）
一、限售条件流通股/非流通股456989418.37+500000461989418.46
二、无限售条件流通股50042107991.63-50000049992107991.54
三、合计546120020100.00546120020100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为908959.04万元、归属于上市公司股东的净资产为595906.94万元、流动资产为365262.97万元，按本次回购资金总额上限人民币3000万元测算，本次回购金额约占公司截至2023年9月30日总资产的0.33%，占归属于上市公司股东的净资产的0.50%，占公司流动资产的0.82%。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为
31.14%，流动比率为2.39，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2023年9月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为
212107.13万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限
人民币3000万元，且公司本次回购资金将在回购期内择机支付，具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币3000万元和回购价格上限人民币40元/股测算，预计回购股份数量约为75万股，约占公司当前总股本的0.14%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，在公司董事会作出回购股份决议前6个月，公司高管朱坡先生、白银春先生、皮薇女士（均系公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权激励对象）分别完成6万份、6万份、4.5万份已获授但尚未行权的股票期
权的自主行权，公司控股股东、实际控制人之一陶荣先生于2023年5月5日通过集中竞价交易方式增持公司股份23600股。
上述人员买卖公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为，且已按照相关要求履行信息披露义务，在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。后续如前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年10月26日，公司董事会收到控股股东、实际控制人居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生发来的《关于提议重庆博腾制药科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司价值的认可和对公司未来发展的信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展。
经自查，提议人之一陶荣先生在本次提议前6个月通过集中竞价交易方式增持公司股份23600股。陶荣先生前述买卖公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为，且已按照相关要求履行信息披露义务，在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除此之外，其他提议人居年丰先生、张和兵先生不存在提议前六个月内买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告日，提议人居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生在回购期间尚无明确的增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
12、办理本次回购股份的具体授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董事会授权管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份
的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
（2）如遇监管部门政策或市场情况发生变化，除根据相关法律法规或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管政策并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了表示
同意的独立意见。根据《公司章程》规定，公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于
进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远健康发展。
3、公司拥有足够的自有资金和外部筹资能力支付本次股份回购价款的总金
额上限3000万元。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份事项合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次以集中竞价交易方式回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权
激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部门股份注销程序的风险。3、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次临时会议决议》；
2、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2023年10月27日