天奈科技:天奈科技2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2023-092
转债代码：118005债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：19758股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过36.70万股的限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额23222.92万股的0.16%。其中，首次授予29.55万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23222.92万股的0.13%，占本次授予权益总额的80.52%；预留授予限制性股票7.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23222.92万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的19.21%；未授予的0.1万股限制性股票作废失效。
3、授予价格（调整后）：23.54元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.54
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划预留授予激励对象总人数为8人，包括公告本激励计
划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干（不含独立董事、监事）。
15、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
业绩考核目标值对应考核归属期海外品牌客户第三代产品
年度 营业收入增长率 A 销售收入增长率 B 销售收入增长率 C（定比2021年）（定比2021年）（定比2021年）
第一个归属期202250%20%20%
第二个归属期202380%40%40%
第三个归属期2024110%60%60%
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户销售收入增长率为 b，
实际第三代产品销售收入增长率为 c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）
X≥100分 100%
90 分≤X＜100 分 90%
80 分≤X＜90 分 80%
270 分≤X＜80 分 70%
60 分≤X＜70 分 60%
X＜60 分 0
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
A
100%
B
C 40%~70%
D 0%
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022
年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
32022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由35.00元/股调整为34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司2022
年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予
条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授
4尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获
授尚未归属的限制性股票数量由29.5500调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500调整为10.4340万股。。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况授予授予后限制性股票剩余授予批次授予日期授予价格授予数量人数数量
首次授予2022年8月3日35.00元/股29.55万股108人7.15万股
0.1万股
预留授予2022年10月21日34.931元/股7.05万股8人（作废，未来不再授予）注:上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、预留授予的限制性股票第一个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为2022年10月21日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2023年10月23日起进入第一个归属期，第一个归属期限为
52023年10月23日至2024年10月18日。
2、预留授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属条否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、江苏天奈
科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符合归
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满职期限要求。
足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
（1）营业收入：根据天健会计师事
第一个归属期考核公司2022年业绩：
务所（特殊普通合伙）对公司2022
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较 2021年年度报告出具的审计报告（天健年增长50%”审[2023]3188号）：2022年度公司
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户销售实现营业收入184152.76万元，较收入较2021年增长20%”
2021年增长39.51%；
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销售收
（2）海外品牌客户销售收入：2022入较2021年增长20%”年海外品牌客户销售收入较2021
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户年增长149.23%；
销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率为 c，则
（3）第三代产品销售收入：2022
各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
年第三代产品销售收入较2021年
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
增长375.14%；
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
对应公司层面业绩得分 X 大于 100
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）分，因此，公司层面归属比例为X≥100分 100%
100%。
90 分≤X＜100 分 90%
680 分≤X＜90 分 80%
70 分≤X＜80 分 70%
60 分≤X＜70 分 60%
X 小于 60 分 0
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本期拟归属的6名激励对象的2022
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
年度绩效考核结果：
A
100% 6 人的考核评价结果均为 B 及以
B上，对应本期个人层面归属比例为C 40%~70%
100%。
D 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
综上所述，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期合计6名激励对象可归属19758股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。
（三）独立董事意见根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”和《2022年激励计划》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的6名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为19758股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属19758股限制性股票。本事项符合《管理办法》、《2022年激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年10月21日。
7（二）归属数量：19758股。
（三）归属人数：6人。
（四）授予价格：（调整后）23.54元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）已获授的限可归属数量占已可归属数量序号姓名职务国籍制性股票数获授的限制性股
（股）量（股）票数量的比例
一、核心管理骨干
Shawn
1核心管理骨干美国14800444030.00%
Montgomery
二、其他激励对象
1核心技术骨干（共计5人）510601531830.00%合计（共计6人）658601975830.00%
四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：本次拟归属的6名激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象无董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
8据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限
制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
2022年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必
要的批准和授权；公司2022年激励计划预留授予的限制性股票于2023年10月23日
起进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件1、《天奈科技独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期名单的核查意见》；
3、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期
归属条件成就、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年10月28日
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