潍柴动力:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：潍柴动力证券代码：000338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年10月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7
（一）激励工具及标的股票来源........................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................10
（六）限制性股票考核条件.........................................10
（七）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见.................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........18
（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见.................................................18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20
（十一）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
2一、释义
潍柴动力、公司、上指潍柴动力股份有限公司市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股
份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期指全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予《授予协议》指协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《试行办法》指发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《规范通知》指知》（国资发分配[2008]171号）3《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）
《公司章程》指《潍柴动力股份有限公司章程》山东重工指山东重工集团有限公司国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对潍柴动力股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和潍柴动力的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予8544万股限制性股票，不超过本计划草案公告时公司股本总额872655.6821万股的1.00%及已回购股份总量。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象不超过716人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或
7劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性股占目前总股本姓名职务数量（万股）票总量比例的比例
董事、CEO、总
王德成800.94%0.009%经理
王健副总经理600.70%0.007%
郭圣刚副总经理800.94%0.009%
支保京副总经理1101.29%0.013%
金钊副总经理600.70%0.007%
李鹏程副总经理300.35%0.003%
王令金副总经理600.70%0.007%
凌芸副总经理690.81%0.008%
曲洪坤财务总监300.35%0.003%
高天超董事会秘书400.47%0.005%其他中层管理人员、核心技术（业
792592.76%0.908%
务）骨干（合计706人）
合计8544100.00%0.979%
注：1．本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2．本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购
完成之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经山东重工审核、国资委备案通过并经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
8内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内，授出限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
4、本激励计划的解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的
第一个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的
第二个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止
9自限制性股票授予登记完成之日起满48个月后的
第三个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起6040%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票授予价格为每股6.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.49元的价格购买公司向其授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%且不低于
股票面值，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司 A股股票交易均价，为每股
12.96元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，为每
股12.93元。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
103）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售的条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
115）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
第一个解除2024年营业收入不低于2102亿元，2024年销售利润率不低于8%，且上述指
限售期标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第二个解除2025年营业收入不低于2312亿元，2025年销售利润率不低于9%，且上述指
限售期标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第三个解除2026年营业收入不低于2589亿元，2026年销售利润率不低于9%，且上述指
限售期标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。
2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的比率。计算公式为：
销售利润率=利润总额/营业收入×100%。
3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。
4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
2）同行业的选取
12按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A股上市公司的平均业绩。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象层面的综合考评激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩。
1、业务单元考核各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（A）为 100%。
2、个人年度绩效考核激励对象个人年度绩效考核按照《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩
效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面的解除限售比例（B）的关系具体如下表所示：
年度绩效考合格不合格核结果
等级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（可接受） D（不可接受）个人层面的
解除限售比100%80%0
例（B）
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元
层面的解除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
13（七）激励计划其他内容本次股权激励计划的其他内容详见《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）》。
14五、独立财务顾问意见
（一）对潍柴动力 2023年 A股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、潍柴动力不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁
售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定潍柴动力为实行本次股权激励计划而制定的《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《工作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在明显损害潍柴动力及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
15本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《规范通知》《工作指引》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的权益授出总额度潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%。
2、潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的权益授出额度分配
潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超
过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价
之一（前20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。
经核查，本独立财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
17（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》
《规范通知》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购
完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的
第一个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起满36个月后的
第二个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止
18自限制性股票授予登记完成之日起满48个月后的
第三个解除限售期首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起6040%个月内的最后一个交易日当日止
这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面
绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在公司 2023年 A股限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议潍柴动力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
19关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持
续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面的综合考评（与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩）。
公司层面的业绩考核选取了“营业收入”和“销售利润率”两个指标，反映了公司持续盈利能力以及企业成长性状况。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对各业务单元及个人还设置了严密
20的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体比例。
经分析，本独立财务顾问认为：潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的潍柴动力 2023 年 A 股限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《潍柴动力股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不
完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、作为潍柴动力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，潍
柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划尚需股东大会审议通过后方可实施。
21六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）》
2、《潍柴动力股份有限公司2023年第七次临时董事会会议决议公告》3、《潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划的独立意见》
4、《潍柴动力股份有限公司2023年第三次临时监事会会议决议公告》5、《潍柴动力股份有限公司监事会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的核查意见》6、《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《潍柴动力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005222（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月24日