佛塑科技:佛山佛塑科技集团股份有限公司投资管理制度（2023年修订）

佛山佛塑科技集团股份有限公司
投资管理制度
（2023年10月27日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（下称公司）的投资行为，有效防范投资风险，建立科学规范的投资决策机制，提高投资效益，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》），结合公司具体情况制定本制度。
第二条投资应当遵循以下原则：
（一）合规性原则。符合法律法规要求，符合国家、地区的发展规划和产业政策；
（二）强主业原则。突出主业发展方向，符合公司“高分子功能薄膜与复合材料”产业的发展战略、产业布局以及发展规划，有利于提升公司的核心竞争能力和整体实力；
（三）协同性原则。对合作方的选择遵循优势互补、产业协同、资信
良好、具有核心竞争力的原则；
（四）稳健性原则。重视风险防控，投资规模应当与企业资产经营规
模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配；
1（五）全面对标管理原则。坚持向行业先进和高标准看齐，对标行业龙头，项目预期收益原则上不低于国内同行业平均水平；
（六）投资全过程管理原则。投资决策前应进行科学充分的可行性研
究等前期工作，投中注意加强项目管理和过程监管，投后注重考核评价，保障项目获得预期收益。
第三条本制度适用于公司及公司所属各全资、控股、参股子公司（以下合称长期投资企业）的投资管理。
第四条本制度所指投资包括：
（一）股权权益性投资，包括：公司以全资、控股或参股形式设立各
类型法人企业及对其增资扩股，公司设立分公司或其他非法人经营性分支机构，公司收购各类型法人企业股权等（下称一类权益性项目）；转让长期投资企业的股权，对长期投资企业放弃增资权、放弃优先受让权，调整长期投资企业注册资本，长期投资企业变更公司形式、长期投资企业股比变更，长期投资企业终止经营等（下称二类权益性项目）；长期投资企业股份制改造，合并与分立，破产等（下称三类权益性项目）；长期投资企业延长经营期，长期投资企业设立分公司或其他非法人经营性分支机构，长期投资企业变更工商经营范围、注册地址和注册名称等（下称其他权益性事项）。
（二）经营性投资，包括：新建改建扩建（含搬迁）投资；技术改造，更新改造投资；生产设备购置，生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资；购买专利技术、配方和生产工艺、软件、土地使用权等无形资产投资。
以长期投资企业为主体的投资行为，根据其投资行为性质按上述分类
2进行管理。
第五条委托理财、债权性投资、金融衍生品交易、信息化建设等投资事项；办公用品、通讯交通设备（如公用电梯、业务用车等）等采购；涉
及公司存量土地物业资产开发利用、改造盘活的项目按照公司其他规章制度执行。
第六条本制度所指项目承办单位是指实际开展投资活动的公司所属经营责任体或总部相关职能部办；本制度所指项目立项是指经前期考察调
研和初步论证后，拟对投资项目开展尽职调查及详细可行性研究等前期工作前履行的报批手续。
第七条项目承办单位应增强风险意识，切实防范投资风险，严禁投资
高污染、高能耗且技术水平较低的行业。
第二章决策权限
第八条公司投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会、总裁办公会、董事长分别按其权限进行审批，其中股东大会是投资的最高决策机构。投资行为达下列标准之一的，须经股东大会审议通过并及时披露：
（一）投资项目投资总额占公司最近一期经审计净资产额的20%以上的；
（二）涉及收购、出售资产（含股权），达到以下任一标准的：
1.交易的成交金额达到公司最近一期经审计净资产的20%以上；
2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计资产总额的50%以上；
3.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
3准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；
4.交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上；
5.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上；
6.预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
以上指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：
1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用前款第（二）项交易的相关规定；
2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款第（二）项交易的相关规定；
3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款第（二）项交易的相关规定。
（四）投资行为如涉及关联交易（含共同投资形成关联关系），须按照
关联交易权限执行，投资总额或交易金额在3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的；
（五）募集资金项目和改变募集资金项目投向的。
（六）公司下属控股子公司、全资子公司注销清算，参照前款第（二）
4项。
（七）其他中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的属于股东大会决策的投资事项。
第九条投资行为达下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披
露：
（一）投资项目投资总额占公司最近一期经审计净资产额的20%以下，
5000万元以上的；
（二）涉及收购、出售资产（含股权），达到以下任一标准的：
1.交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净
资产20%以下，5000万元以上的；
2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计资产总额的10%以上，低于50%以下的；
3.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于20%以下的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，低于50%以下的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，低于50%以下的；
6.预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%以下的。
以上指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）：
1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，
5导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适
用前款第（二）项交易的相关规定；
2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款第（二）项交易的相关规定；
3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者
按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款第
（二）项交易的相关规定。
（四）境外投资（不含香港、澳门地区）、非主业投资、参股投资项目，项目投资总额占公司最近一期经审计的净资产20%以下的;
（五）投资行为如涉及关联交易（含共同投资形成关联关系），须按
照关联交易权限执行：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产0.5%以上的，低于5%的。
（六）公司下属全资子公司、控股子公司注销清算，参照前款第
（二）项交易权限；
（七）其他中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的应由董事会决策的投资事项。
董事会下设董事会发展战略与投资审议委员会，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责，具体运
6作按公司《董事会发展战略与投资审议委员会工作细则》执行。
第十条未达到董事会审议决策权限的投资项目，公司另行制定实施细则进行管理。
第十一条不得故意分拆投资项目以达到规避决策权限限制的目的。
如因公司经营发展确实需要对同一投资项目进行分期投资的，需将各期的投资金额累计计算投资金额。
第三章投资全过程管理
第十二条公司总部相关部门、分公司及长期投资企业可根据发展或
业务需要作为项目承办单位。项目承办单位对投资项目实行从获取、立项、论证、决策审批、实施、投产运营到后评价的全过程管理，通过建立投资项目全过程责任主体机制，促进项目投资目标的实现，形成投资全过程闭环管理体系。
第十三条项目承办单位应结合发展战略和主业发展方向，积极寻找和
提出适合的投资机会；对拟开展的投资项目，项目承办单位应制订项目建议书、前期费用预算方案等，按程序经立项审批同意后，才可启动可行性研究等前期工作。
第十四条项目立项后，涉及与公司以外投资主体合资合作、对外投资、收购兼并的投资项目，项目承办单位应开展尽职调查，形成尽职调查报告。
尽职调查包括商务、财务、法务、技术尽职调查等内容，可由项目承办单位组织实施或委托第三方专业机构进行。
第十五条项目立项后，项目承办单位应深入进行投资项目市场、产品、技术、财务和法律等方面的调查论证，对项目在技术上是否可行、经济上7是否合理、风险是否可控等情况进行充分的调查研究和科学的分析论证，
全面评估各类相关风险，并编制可行性研究报告作为决策依据。可行性研究报告应具有经济效益分析等内容，其有关数据资料将作为对项目进行考核评价的重要依据。设立特殊目的公司，对该等公司增资扩股以及其他公司认可的情形，可行性研究报告可简化。
第十六条项目前期工作完成后，项目承办单位应履行投资决策程序，项目承办单位必须对申报投资项目中所提供的各种资料、信息和数据的完
整性、真实性、准确性和有效性负责。属于项目承办单位自主决策权限内的投资项目，由项目承办单位自主审批后报公司归口管理部门备案；项目承办单位自主决策权限外的项目上报公司归口管理部门办理公司决策程序；长期投资企业按照其章程需要提交其董事会、股东会决策的，还应以议案形式报送公司。
第十七条投资项目审批通过后，进入实施阶段。重大投资项目开工前，公司应与项目负责人和相关责任人进行廉洁谈话。项目开工后，项目承办单位应严格依法依规组织开展项目投资，对项目实施全过程涉及的市场交易、招标投标、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、
知识产权、商业伙伴等各环节进行全程跟进，及时发现和解决实施过程中的问题。
第十八条公司应加强对投资项目财务管理，监督财务运行状况，保障公司权益。投资项目实施过程中，出现国家政策重大调整、投资条件恶化、投资方案发生重大调整、投资额超过决策确定额度10%以上或绝对金额超过300
万元、投资额增加以致项目投资总额超过原决策机构权限、原投资合作方严重
违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，项目承办单位应及时重新履行
8投资决策修正程序。
第十九条投资项目实施过程中，遇到投资环境恶化，继续投资将导致
项目投资亏损且扭亏无望，或无法继续投资的，经项目承办单位申请，项目审批机构按项目投资程序批准同意，可以终止或退出投资。
第二十条项目承办单位应及时对投资项目开展经营分析和经济效益
前景评价，主动发掘有利的投资退出机会，实现项目投资价值最大化，优化业务布局和资产组合。
第二十一条项目承办单位应做好投资项目归档工作，应保存全流程
管理的整套文件材料，并保证投资项目档案的完整、真实、系统。公司归口管理部办应做好投资项目来文以及所出具的审核意见的归档工作。
第二十二条公司建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管
理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。项目承办单位应强化投资前风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目建设、运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。项目承办单位应加强投资风险应对，针对发现的风险制定应对预案，采取有效措施，及时应对处置，最大限度化解风险，降低损失。
第二十三条公司应建立风险评估跟踪机制，每年定期对投资项目的
实施情况进行评估，并建立专门跟踪档案。对项目实施过程中出现的重大问题，项目承办单位应执行相关风险管理预案，并及时向公司及相关部门反馈。
第二十四条对于重点投资项目，公司可根据其进展情况，派出工作
小组对投资项目进行专项跟踪审查，对发现的问题及时提出处理意见并报公司。
9第二十五条公司应组织对投资项目进行后评价，将投资项目所达到的
实际效果与可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，提出对策建议，供公司改善投资决策和项目管理。
第四章信息披露
第二十六条公司的投资事项应严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规定履行信息披露义务。
第二十七条涉及投资项目的人员必须按照相关法律、法规和规定保
守公司的技术、商业秘密和内幕信息，不得利用保密信息买卖公司股票，或操纵公司股票价格。
第五章激励与问责
第二十八条投资项目应明确关键指标，确定责任主体、项目负责人和相关责任人，实行项目负责人责任制。重大投资项目（须经公司总裁办公会、董事会、股东大会审议的投资项目）经公司审议批准实施后，项目承办单位负责人、项目负责人需与公司总裁签订项目责任书，责任书内容应包括项目投资额、建设内容、建设工期、建设进度、经济效益等可研指标（原则上应为可量化指标），作为对项目承办单位负责人、项目负责人考核和奖惩的依据。
第二十九条公司投资项目管理纳入公司业绩考核体系，对相关岗位
的人员进行考核。对完成项目考核目标的，可给予有关人员一定奖励。
第三十条公司建立投资业务的问责机制。对投资项目提供虚假信息、瞒报重要信息、违规报批审批、未按要求实施投资项目管理或其他不当行
10为，按照有关法规和制度对相关责任人进行问责和严肃处理。
第三十一条违反本制度的单位或个人，对其予以责令整改、通报批评等处理。未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照法律法规及公司有关规定，追究责任单位及有关人员责任。
第六章附则
第三十二条公司总部相关部门在本制度确定的基本原则下，制定投资管理的具体实施细则或规定。
第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的现行有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应尽快修订本制度。
第三十四条本制度所称“以上”、“超过”，含本数；所称“以下”、“低于”，不含本数。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释，公司战略投资中心具体执行。
第三十六条本制度经公司董事会审议通过后发布实施，原《佛山佛塑科技集团股份有限公司投资管理制度》（QB/FS-GL10-01版号C/0）同时废止。
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