冀中能源:关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易额度的公告

证券代码：000937证券简称：冀中能源公告编号：2023临-065
冀中能源股份有限公司
关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易预计
额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易内容
（1）出资相关资产
为了充分利用现有资源，实现效益最大化，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司河北冀中邯峰矿业有限公司（以下简称“邯峰公司”）下属的分公司邯郸洗选厂、马头洗选厂（以下简称“标的企业”）出租给冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）并与峰峰集团签订《资产租赁协议》。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《河北冀中邯峰矿业有限公司拟出租资产涉及的房屋建筑物和机器设备的年租金资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1125号），并经双方协商，峰峰集团租赁标的企业的租赁费为4924.214万元/年（不含税）。
（2）调整2023年日常关联交易预计额度
因标的企业的出租，公司与峰峰集团的交易模式发生了变化。
出租前，公司向峰峰集团采购煤炭，主要是标的企业从峰峰集团下属羊东矿、辛安矿、牛儿庄矿、孙庄矿、九龙矿等单位购入原煤入
1洗；向峰峰集团销售精煤，主要是标的企业将洗选后的精煤销售给峰
峰集团下属企业峰煤焦化公司。
出租后，公司将不再从峰峰集团下属煤炭企业购入原煤，进而减少与峰峰集团关联采购；同时，也不再销售给峰峰集团洗精煤，会相应减少与峰峰集团关联销售。出租后，公司将梧桐庄矿的原煤销售给标的企业，预计关联交易额度调整如下：
单位：万元关联交2023年预计数2023年预计数关联交易类别关联交易方调整数
易内容（调整前）（调整后）向关联人销售商
峰峰集团煤炭245780170000-75780品向关联人采购商
峰峰集团煤炭750000426000-324000品
合计995780596000-399780
2、董事会表决情况
2023年10月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。
3、因峰峰集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
2（一）基本情况
公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号
法定代表人：王玉民
注册资本：305127.81万元
统一社会信用代码：91130400105670924W经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；劳务派遣；能源及新能源的管理、服务与咨询；以下限分支
机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理等。
主要股东及实际控制人：
峰峰集团的控股股东为冀中能源集团有限责任公司，持有峰峰集团94.68%的股权；
峰峰集团的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
（二）峰峰集团最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元财务指标2022年12月31日2023年6月31日资产总额62241336572732负债总额43325424717080所有者权益合计18915911855652营业收入1869862982320利润总额32211085539净利润24933056349
3注：2022年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系峰峰集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
（四）峰峰集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、邯郸洗选厂
名称：河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸洗选厂
类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：河北省邯郸市复兴区洗选厂路12号
负责人：李红军
经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤机、机械铸件制造及修理；
普通机械设备安装；机械设备租赁；房屋租赁。
邯郸洗选厂占地面积42.3万㎡，始建于1956年。1959年12月
25 日正式投产，原设计生产能力 150 万 t/a，核定生产能力 350 万t/a，实际生产能力 500万 t/a，是新中国成立后，自行设计、自行施工、自行安装的第一座大型中央型洗煤厂。主要入洗肥煤、瘦煤、贫瘦煤，入洗矿别有：梧桐庄、新三矿、牛儿庄、羊东矿。生产的“邯选牌”十级冶炼焦精煤，近十几年始终保持河北省名牌产品称号，精煤产品主要销往省内外十几家大型钢铁公司和焦化厂。
邯郸洗选厂最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
4资产总额1593617394
营业收入70603347
利润总额-4235-633年洗选能力350万吨
洗煤产量208.7580.71
其中：精煤155.0659.5
2、马头洗选厂
名称：河北冀中邯峰矿业有限公司马头洗选厂
类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：河北省邯郸市冀南新区马头镇铁西3号院东行200米
负责人：齐胜军
经营范围：一般项目：煤炭洗选。
马头洗选厂是我国“一五”期间，由前苏联援建的156项重点工程之一，1959年9月建成投产。建厂以来，经过多次技术改造、重组，洗选工艺目前为不脱泥无压给料三产品全重介旋流器+直接浮选工艺，年入洗能力760万吨。主要入洗梧桐庄矿、辛安矿、孙庄采矿公司、羊东矿、九龙矿原煤。主产品为十级冶炼焦精煤和十二级肥精煤等，销往周边大中型钢铁企业。
马头洗选厂最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元、万吨财务指标2022年12月31日2023年6月30日资产总额2019423933营业收入158998128
利润总额-5259-1045年洗选能力760万吨
洗煤产量462.22198.81
5其中：精煤379.39146.11
3、本次出租的标的企业均为公司全资子公司的分公司，不存在
上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、交易的定价政策及定价依据根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《河北冀中邯峰矿业有限公司拟出租资产涉及的房屋建筑物和机器设备的年租金资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1125号），并经双方协商，峰峰集团租赁标的企业的租赁费为4924.214万元/年（不含税）。标的企业的出租价格按照评估值确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。
五、《资产租赁协议》的主要内容
承租方：冀中能源峰峰集团有限公司（简称甲方）
出租方：河北冀中邯峰矿业有限公司（简称乙方）
1、乙方向甲方出租的资产包括：马头洗选厂、邯郸洗选厂所属
房产、构筑物、设备等动产和不动产。
2、租赁费确认和支付方式。依据第三方中介机构评估年租金为基础确定。租金总额为49242140.00元（不含税）。租金以现汇方式按季支付，甲方应于每季度末以现汇方式支付本季度租金。如甲方逾期60日仍未支付上一季度租金的，乙方有权解除协议。
3、租赁房产相关的房产税、契税由乙方承担，其他资产使用过
程中的各项税费、因资产运营产生的费用及日常修缮、维护、升级改
造、资产年检等费用按照谁使用谁负担的原则由甲方承担。
4、甲方因使用需要，需对资产进行重大更新改造和后续投资的，
在不影响资产正常使用和安全的前提下，由甲方自主实施。因甲方更
6新改造资产产生的一切后果，由甲方承担，因甲方过错造成资产损坏的，由甲方负责修复或者赔偿。
5、本协议有效期为3年，合同期满，如未出现本协议约定的终
止协议的情形，本协议自动延续。
六、涉及关联交易的其他安排
由于本次标的企业为经营出租，故不存在资产所有权变动等其他安排。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次出租标的企业，是为了通过峰峰集团现有的客户资源等有利条件，对现有标的企业的洗选能力进行充分利用，实现效益最大化。
鉴于出租标的企业由峰峰集团进行经营管理，公司将减少与峰峰集团之间的关联交易事项，包括关联采购和关联销售，对应的营业成本和营业收入也相应减少。综合来看，本次出租标的企业预计将实现税前收益约2000万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与峰峰集团累计已发生的各类关联交易的总金额487025.28万元，其中关联采购403219.07万元，关联销售83806.21万元。
九、独立董事专门会议审核意见
2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
公司出租标的资产，能够充分利用现有资源，实现效益最大化。
7出租行为符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。
调整2023年日常关联交易预计额度，是公司根据实际情况作出的合理调整，符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。
综上所述，独立董事专门会议同意向峰峰集团出租资产并调整关联交易预计额度，同意将该议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
8