威尔泰:关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：002058证券简称：威尔泰公告编号：2023-034
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州网芯工
贸有限公司（以下简称“网芯工贸”）、宁波卓化信息咨询有限责任公司（以下简称“卓化咨询”）、广州市辉煌管理咨询有限公司（以下简称“辉煌咨询”）、广州
赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富建鑫”）
及深圳市友铭实业有限公司（以下简称“友铭实业”）共同投资设立广州穗芯企
业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该合资公司的注册资本为24621613.00元，其中网芯工贸出资8580448.00元，占比34.8493%；卓化咨询出资
3620790.40元，占比14.7057%；辉煌咨询出资2531939.60元，占比10.2834%；
赛富建鑫出资2932797.60元，占比11.9115%；友铭实业出资1303465.60元，占比5.2940%；我公司出资5652171.80元，持股22.9561%
2、关联关系说明
上述交易中，赛富建鑫的主要合伙人之一是西藏赛富合银投资有限公司，为我公司持股5%以上股东。赛富建鑫的执行事务合伙人为广州赛富合银资产管理有限公司，其董事林子尧先生、孙宛青先生同时为我公司现任董事。根据深交所《股票上市规则》规定，赛富建鑫为公司关联法人。
3、对外投资审议情况
本次交易已经公司2023年10月30日召开的第八届董事会第九次（临时）
会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意此次交易的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据深交所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，
1上述事项构成关联交易，不属于重大关联交易，不构成重大资产重组。
二、其他投资方的基本情况
1、广州网芯工贸有限公司
法定代表人：吴琼
住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之55
注册资本：2000万元
主营范围：日用玻璃制品制造;通用机械设备销售;电子工业专用设备制造;
石墨及碳素制品制造;信息技术咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;货
物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;光电子器件及其他电子器件制造;
照明灯具制造;工业用玻璃制品制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;软件开发。
网芯工贸与公司不存在关联关系。经查询，网芯工贸不是失信被执行人。
2、宁波卓化信息咨询有限公司
法定代表人：李琳
住所：浙江省宁波高新区创苑路750号003幢2楼210-856室
注册资本：416万元
主营范围：信息咨询服务；信息技术咨询服务。
卓化咨询与公司不存在关联关系。经查询，卓化咨询不是失信被执行人。
3、广州市辉煌管理咨询有限公司
法定代表人：彭颖茹
住所：广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园 A3栋 4号
注册资本：100万元
主营范围：企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管理服务；项目投资；
高新技术的投资、运营。
辉煌咨询与公司不存在关联关系。经查询，辉煌咨询不是失信被执行人。
24、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年12月9日
注册地址：广州市南沙区进港大道10号713房（仅限办公用途）
执行事务合伙人：广州赛富合银资产管理有限公司
认缴出资额：35001万元
基金备案编号：SE6745主营业务：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。
赛富建鑫的主要合伙人之一是西藏赛富合银投资有限公司，为我公司持股5%以上股东；本公司董事林子尧、孙宛青为赛富建鑫执行事务合伙人广州赛富合银
资产管理有限公司董事。经查询，赛富建鑫不是失信被执行人。
5、深圳市友铭实业有限公司
法定代表人：冉晓洁
住所：深圳市宝安区新安街道宝城 23 区新安三路 28 号海关大楼附一楼 C1号房
注册资本：10万元
主营范围：音视频产品、网络产品、通讯产品、安防产品及设备、照明产品、
电子产品、五金产品、塑胶产品、机电设备、办公用品、工艺礼品的设计、研发与销售；投资兴办实业；经营进出口业务。
友铭实业与公司不存在关联关系。经查询，友铭实业不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
注册资本：2462.1613万元
经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；会议及展
览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件销售（以登记机关核定为准）。
3投资人的投资规模及持股比例：
序号股东名称出资金额（元）占比
1广州网芯工贸有限公司8580448.0034.8493%
2宁波卓化信息咨询有限公司3620790.4014.7057%
3广州市辉煌管理咨询有限公司2531939.6010.2834%
广州赛富建鑫中小企业产业投资基金
42932797.6011.9115%
合伙企业（有限合伙）
5深圳市友铭实业有限公司1303465.605.2940%
6上海威尔泰工业自动化股份有限公司5652171.8022.9561%
---合计24621613.00100.0000%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容公司已与其他投资方草拟好《广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司董事会审议通过后公司将正式签署该协议，主要内容如下：
1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1）合伙企业名称：广州穗芯企业管理合伙企业（有限合伙）。
2）经营场所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之
303。
2、合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
1）合伙目的：作为全体合伙人的持股平台，投资于苏州立琻半导体有限公司股权。
2）合伙经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；
会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3）合伙期限：本合伙企业的经营期限为本合伙企业的经营期限为长期。经
全体合伙人一致同意，合伙企业的合伙期限可以延长或提前终止。
43、协议主体
合伙人共6个，包括1名普通合伙人和5名有限合伙人。
1）普通合伙人：广州网芯工贸有限公司
2）有限合伙人：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
3）有限合伙人：宁波卓化信息咨询有限责任公司
4）有限合伙人：广州市辉煌管理咨询有限公司
5）有限合伙人：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6）有限合伙人：深圳市友铭实业有限公司
4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1）普通合伙人：广州网芯工贸有限公司
以货币出资人民币8580448.00元，占合伙企业总出资额的34.8493%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
2）有限合伙人：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
以货币出资人民币5652171.80元，占合伙企业总出资额的22.9561%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
3）有限合伙人：宁波卓化信息咨询有限责任公司
以货币出资人民币3620790.40元，占合伙企业总出资额的14.7057%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
4）有限合伙人：广州市辉煌管理咨询有限公司
以货币出资人民币2531939.60元，占合伙企业总出资额的10.2834%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
5）有限合伙人：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
以货币出资人民币2932797.60元，占合伙企业总出资额的11.9115%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
6）有限合伙人：深圳市友铭实业有限公司
以货币出资人民币1303465.60元，占合伙企业总出资额的5.2940%，认缴出资于2023年12月31日之前缴足。
5、合伙事务的执行
1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组
5织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。
3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
6、违约责任
1）合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照本合伙协议的约定承担相应的违约责任。
2）如合伙人未能按约缴纳出资的，则自逾期之日起，对逾期缴纳的出资每
日计收万分之五的滞纳金。对逾期缴纳出资的合伙人所计收的滞纳金应当由按期出资的其他合伙人按其实缴出资比例进行分配
六、资金来源、投资目的、对公司的影响及存在的风险本次交易的资金来源为公司自有资金。本次对外投资设立参股公司不会对公司的财务状况及生产经营造成不利影响。公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。所设立的参股公司将作为全体合伙人的持股平台，投资于苏州立琻半导体有限公司股权。苏州立琻半导体有限公司从事半导体行业相关业务，有较好的市场前景。
公司上述对外投资成立参股公司尚需各合作方同意并签署协议方可实施，存在一定的不确定性。同时，此次对外投资设立参股公司，整体投入较低，风险可控，其未来产生的损益也不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告发布之日，过去12个月公司与赛富建鑫未发生过关联交易。
6八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次与关联方共同出资设立参股公司，是公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用。各方均以出资比例确定了在标的公司中的占比份额，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第九次（临时）会议审议。
2、独立董事独立意见
1）关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事
在审议该议案时已回避表决；
2）本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。
3）公司是在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未
来业务探索和拓展具有积极作用。
综上，我们同意公司与广州网芯工贸有限公司、宁波卓化信息咨询有限责任公司、广州市辉煌管理咨询有限公司、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金
合伙企业（有限合伙）及深圳市友铭实业有限公司共同投资设立广州穗芯企业
管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称最终以工商核准为准）。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的独立意见特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十日
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