华润双鹤:华润双鹤《董事会审计与风险管理委员会工作细则》(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)
第一章总则
第一条为推进华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)提
高公司治理水平，规范公司董事会审计与风险管理委员会(以下简称“审计委员会”)的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)、《华润双鹤药业股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本细则。
第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作；主要负责监督及评估内外部审计工作和内部控制、
审核公司财务信息及其披露，以及指导、监督和评价合规、风险管理工作。
第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
1第二章人员组成
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3至5名董事组成。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员由董事长、1/2以上(包括本数，以下同)独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。
第六条审计委员会设主任委员(以下简称“召集人”)1名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持审计委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第七条审计委员会全部成员应具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由此导致审计委员人数低于规定人数时，董事会应尽快选举继任委员。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责和权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
2调；
(三)审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制的有效性
(五)指导、监督和评价公司合规体系建设工作；
(六)指导、监督和评价公司风险管理工作；
(七)负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以
下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
3审计委员会行使前款第(二)(三)项职权时，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下
方面：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责包括以下方面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
4导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责包括
以下方面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会指导、监督和评价公司合规体系建设工作
的职责包括以下方面：
(一)公司当期合规体系建设工作评价；
(二)指导、审查和评价公司合规管理战略规划和基本制度；
(三)对合规管理的机构设置及其职能提出意见；
(四)指导和评价重大合规管理事项。
第十五条审计委员会指导、监督和评价公司风险管理工作的职
责包括以下方面：
(一)公司当期在战略制定和执行过程中是否存在重大风险因素，该等风险是否已经得到有效关注、控制和防范；
(二)公司当期风险管理工作评价；
(三)指导、审查和评价公司风险管理策略和解决方案；
(四)指导和评价重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的风险控制和管理。
5第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括以下方面：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出意见或建议。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
6审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章议事规则
第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人委员
不能召集或主持时，可指定其他一名独立董事委员召集和/或主持。
第二十二条审计委员会召集人应当在会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第二十三条会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第二十四条会议须有2/3以上的委员出席方可举行。委员须亲
自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
7第二十六条会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。委员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条审议意见应当就讨论事项逐项记载委员的讨论意见结论，有不同意见的，应当分别列明并注明意见人。出席会议的委员应当在审议意见上签字。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条会议应当有会议记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席委员的姓名；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)委员就每一讨论事项的意见结论。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签字。
第三十条会议审议意见和会议记录作为公司档案由公司证券事
务管理部门保存，保存期限为10年。
第三十一条出席会议委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息，并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
8第五章年报工作特别规程
第三十二条审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第三十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交
审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编
制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十五条年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会
计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十六条年度财务报告审计完成后，审计委员会进行表决，形成意见后提交董事会审核。
第三十七条审计委员会在向董事会提交年度财务报告的同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。
第三十八条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第三十九条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，
9应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；
形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四十条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和
恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第四十一条本章所述书面意见/决议根据中国证监会和上海证
券交易所等单位发布的相关文件要求，在年报中予以披露相关内容。
第六章信息披露
第四十二条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十三条公司须在披露年报的同时在上海证券交易所网站披
露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十七条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
10第四十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和
公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规章或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。
第四十九条如无特别定义，本细则其他各词语具有与公司《章程》中的相同词语相同之含义。
第五十条本细则由董事会负责解释。
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