华发股份:国金证券股份有限公司关于华发股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告

国金证券股份有限公司关于
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性审核报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）批复，同意珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）
作为华发股份本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华发股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事局、股东大会通
过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年10月12
1日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2117161116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783349612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为
8.07元/股。
广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。
2本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635000000股，发行规模为5124450000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的17名对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
序认购股数认购金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）
1珠海华发集团有限公司1809115001459955805.0018天安人寿保险股份有限公司（代天安
223543990189999999.306人寿保险股份有限公司-传统产品）
3王秀娟21065675169999997.256
4国泰基金管理有限公司24783143199999964.016
5广发基金管理有限公司18587360149999995.206中国人寿资产管理有限公司（代中国
6人寿保险股份有限公司-传统-普通保74349442599999996.946险产品-005L-CT001沪）
7华夏基金管理有限公司18588102150005983.146泰康资产管理有限责任公司（代泰康
8人寿保险有限责任公司-传统-普通保26022304209999993.286险产品-019L-CT001沪）
3序认购股数认购金额限售期
发行对象名称号（股）（元）（月）泰康资产管理有限责任公司（代泰康
9人寿保险有限责任公司-投连-行业配22924411184999996.776
置）
10海富通基金管理有限公司19206937154999981.596
11国投瑞银基金管理有限公司19578681157999955.676
12汇添富基金管理股份有限公司18587359149999987.136
13中信证券股份有限公司20986369169359997.836
14南方基金管理股份有限公司46840112377999703.846
15工银瑞信基金管理有限公司42607043343838837.016
16财通基金管理有限公司21270125171649908.756
17诺德基金管理有限公司35147447283639897.296
合计6350000005124450000.00-
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律
法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币600000.00万元（含发行费用）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
5124450000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82077181.99元后，实
际募集资金净额为5042372818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南
4京燕子矶 G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目
和补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的事项。
2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通
过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项。
2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实
行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的的议案》
《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通
过《的议案》。
52023年9月20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）监管部门审核过程2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。
2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
本次发行经过了发行人董事局、股东大会的批准，并获得了珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意发行的批复及中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销商已于2023年10月11日向上交所报送《发行与承销方案》
及会后事项承诺函，并于2023年10月11日收盘后合计向91名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述91名投资者包括：*提交认购意向函的9名投资者；*发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；*符合《实施细则》规
定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司15名；保险机构投资者13名，其他投资者2名。
自《发行与承销方案》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票拟6发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2023年10月15日24时前），发行人新增收到15名投资者认购意向函。发行人、主承销商在广东信达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号投资者名称
1杭州化雨频沾私募基金有限公司
2徐毓荣
3江苏银创资本管理有限公司
4东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
5浙江谦履私募基金管理有限公司
6上海秉昊私募基金管理有限公司
7宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
8浙江宁聚投资管理有限公司
9北京泰德圣私募基金管理有限公司
10青岛鹿秀投资管理有限公司
11宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
12国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13成都立华投资有限公司
14浙江韶夏投资管理有限公司
15广东恒健国际投资有限公司
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2023年10月16日向首轮已发送过《认购邀请书》的
106名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事局、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内
（2023年 10月 16日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 16
7名认购对象的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除10名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余6名认购
对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述16名投资者均为有效申购。
认购对象的申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有序号认购对象名称（元/股）（元）效申购天安人寿保险股份有限公司（代天安人
18.26190000000是寿保险股份有限公司-传统产品）
2王秀娟8.30170000000是
3国泰基金管理有限公司8.10200000000是
4广发基金管理有限公司8.07150000000是中国人寿资产管理有限公司（代中国人8.11150000000
5寿保险股份有限公司-传统-普通保险产8.09300000000是品-005L-CT001沪） 8.07 600000000
6华夏基金管理有限公司8.10150006000是泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
7寿保险有限责任公司-传统-普通保险产8.48175000000是品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
88.48150000000是寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
9海富通基金管理有限公司8.10155000000是
10国投瑞银基金管理有限公司8.10158000000是
11汇添富基金管理股份有限公司8.07150000000是
12中信证券股份有限公司8.10169360000是
8.28170000000
13南方基金管理股份有限公司是
8.08378000000
14工银瑞信基金管理有限公司8.20233997700是
15财通基金管理有限公司8.08171650000是
诺德基金管理有限公司8.45150000000
16诺德基金管理有限公司8.35179500000是
诺德基金管理有限公司8.08283640000
8由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。
2023年10月17日9时至2023年10月17日22时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到6名认购对象（其中4名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，6名认购对象均无需缴纳申购保证金。上述6名认购对象均为有效申购。具体申购情况如下：
申购价格申购金额是否为有序号认购对象名称（元/股）（元）效申购
1招商基金管理有限公司8.0760000000是泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
2寿保险有限责任公司-传统-普通保险产8.0735000000是品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
38.0735000000是寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
4中欧基金管理有限公司8.0731430000是
5工银瑞信基金管理有限公司8.07145200400是
6国泰基金管理有限公司8.0750000000是
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，发行股份数量为635000000股，认购总金额为5124450000.00元，最终确定包括公司控股股东华发集团在内的17名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1珠海华发集团有限公司1809115001459955805.0018天安人寿保险股份有限公司（代天安人
223543990189999999.306寿保险股份有限公司-传统产品）
9获配股数获配金额限售期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
3王秀娟21065675169999997.256
4国泰基金管理有限公司24783143199999964.016
5广发基金管理有限公司18587360149999995.206中国人寿资产管理有限公司（代中国人
6寿保险股份有限公司-传统-普通保险产74349442599999996.946品-005L-CT001沪）
7华夏基金管理有限公司18588102150005983.146泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
8寿保险有限责任公司-传统-普通保险产26022304209999993.286品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
922924411184999996.776寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
10海富通基金管理有限公司19206937154999981.596
11国投瑞银基金管理有限公司19578681157999955.676
12汇添富基金管理股份有限公司18587359149999987.136
13中信证券股份有限公司20986369169359997.836
14南方基金管理股份有限公司46840112377999703.846
15工银瑞信基金管理有限公司42607043343838837.016
16财通基金管理有限公司21270125171649908.756
17诺德基金管理有限公司35147447283639897.296
合计6350000005124450000.00-华发集团已与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其余16名认购对象已分别与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
10本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）关于认购对象适当性的说明本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承
销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配
1珠海华发集团有限公司专业投资者Ⅱ是天安人寿保险股份有限公司（代天安
2专业投资者Ⅰ是人寿保险股份有限公司-传统产品）
3 王秀娟 C3级普通投资者 是
4国泰基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
5广发基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是中国人寿资产管理有限公司（代中国
6人寿保险股份有限公司-传统-普通保专业投资者Ⅰ是险产品-005L-CT001沪）
7华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是泰康资产管理有限责任公司（代泰康
8人寿保险有限责任公司-传统-普通保专业投资者Ⅰ是险产品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康
9人寿保险有限责任公司-投连-行业配专业投资者Ⅰ是
置）
10海富通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
11国投瑞银基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
12汇添富基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
13中信证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
14南方基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
15工银瑞信基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
1116财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
17诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为华发集团，系发行人控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华发集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
华发集团承诺：本公司用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系
公司自有资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份或利益相关方资金用于本次认购的情形。不存在华发股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在本公司直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在华发股份向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
本次发行的其他认购对象均承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向本机构/本人做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接
12或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司
管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪、泰康资
产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品
-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
珠海华发集团有限公司、王秀娟和中信证券股份有限公司以自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、
海富通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有
限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司和诺德基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、社保产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
13募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事局、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（八）本次发行的缴款及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0064号），截至2023年10月23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行
51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金
人民币5124450000.00元。
2023年10月24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635000000股，募集资金总额为人民币5124450000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82077181.99元后，实际募集资金净额为人民币
5042372818.01元，其中计入股本人民币635000000.00元，计入资本公积人民
币4407372818.01元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符14合上市公司关于本次发行的董事局、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》，同意本次发行。发行人于2022年12月17日进行了公告。
2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年8月4日进行了公告。
2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
发行人于2023年9月14日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐人（主承销商）国金证券认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事局、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符15合中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市
公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
16（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏解明
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日
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