红星发展:贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：600367证券简称：红星发展贵州红星发展股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年十月贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
贵州红星发展股份有限公司年月日
1贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
2贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
3贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
4贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..................................1
目录....................................................5
释义....................................................6
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、本次发行履行的程序...........................................7
二、本次发行基本情况............................................9
三、本次发行对象概况...........................................15
四、本次发行的相关机构情况........................................21
第二节本次发行前后公司相关情况......................................23
一、 本次发行前后 A 股前 10 名股东变化情况 .......................... 23
二、本次发行对公司的影响.........................................24
第三节保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见....26
第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见............27
第五节有关中介机构声明..........................................28
第六节备查文件..............................................32
一、备查文件...............................................32
二、查询地点...............................................32
三、查询时间...............................................32
5贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目指释义
红星发展、发行人、公司指贵州红星发展股份有限公司贵州红星发展股份有限公司2022年向特定对象发本发行情况报告书指行股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对贵州红星发展股份有限公司本次向特定对象发行指象发行股票
公司章程指《贵州红星发展股份有限公司章程》定价基准日指2023年10月13日《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对《发行方案》指象发行 A 股股票发行与承销方案》《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对《认购邀请书》指象发行 A 股股票认购邀请书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》
红星集团、控股股东指青岛红星化工集团有限责任公司
实际控制人、青岛市国资指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会委中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐人、主承销商、中泰指中泰证券股份有限公司证券
发行人律师、律师指北京市京师律师事务所
审计机构、验资机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会指贵州红星发展股份有限公司股东大会董事会指贵州红星发展股份有限公司董事会监事会指贵州红星发展股份有限公司监事会
元、万元指人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的程序内部决策及审批程序
1、2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A 股股票方案》的议案等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、发行人于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42 号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案。
3、2022年11月18日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司非公开发行 A股股票方案》等议案。
4、2023年2月27日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件》《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案》等议案。
5、2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案。
6、2023年8月11日，发行人召开第八届董事会第四次临时会议，会议审
议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权》的议案。
监管部门的审批程序1、2023年6月9日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对
7贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2023年8月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
募集资金及验资情况
主承销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。
截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579999997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第 030035 号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9019999.95元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579999997.22元，减除发行费用人民币11951381.87元（不含税），募集资金净额为人民币
568048615.35元。其中，计入实收股本人民币47894302元，计入资本公积人
民币520154313.35元。
8贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
股权登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
二、本次发行基本情况发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
定价基准日、定价原则及发行价格本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为11.07元/股。
北京市京师律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，与发行底价的比率为109.39%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。
9贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行规模及数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）47894302 股，发行规模579999997.22元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即87970980股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即87970980股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东红星集团共8名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体如下：
限售期
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
（月）
1青岛红星化工集团有限责任公司19157720231999989.2036
国运综改鼎新（青岛）股权投资合
2412881949999998.096
伙企业（有限合伙）
3山东国惠民间资本管理有限公司90834010999997.406
4易米基金管理有限公司90834010999997.406
5诺德基金管理有限公司429397151999988.816
青岛高创玖号产业投资基金合伙
6165152719999991.976企业（有限合伙）
7财通基金管理有限公司437654852999996.286
贵州省新型工业化发展股权投资
812469037151000038.076
基金合伙企业（有限合伙）
合计47894302579999997.22-
10贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
募集资金情况与发行费用
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
579999997.22元，扣除发行费用11951381.87元（不含增值税）后，实际募集
资金净额568048615.35元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
同意注册的募集资金总额上限，未超过向上交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即58000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
限售期控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交
所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销商于2023年9月13日向上交所报送《发行方案》及《贵州红星发展股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票会后重大事项的承诺函》等文件，并于2023年10月12日收盘后以电子邮件或快递的方式合计
11贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
向100名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者包括截至2023年9月8日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构以及已经提交认购意向书的39名其他投资者。
自《发行方案》和《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）报备上交所后至申购报价开始前（即2023年10月17日9时前），保荐人（主承销商）共收到8名新增投资者表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在北京市京师律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了认购邀请文件。
上述新增的8名投资者名单如下：
序号投资者名称
1宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
2何慧清
3上海国泰君安证券资产管理有限公司
4杭州化雨频沾私募基金有限公司
5周海虹
6上海金锝私募基金管理有限公司
7浙江探骊私募基金有限公司
8薛小华经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
12贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
2、申购报价情况
2023 年 10 月 17 日（T 日）上午 9:00-12:00，在北京市京师律师事务所现场见证下，本次发行共收到13份《申购报价单》，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至
2023 年 10 月 17 日（T 日）中午 12:00 时，除 4 家证券投资基金管理公司，1 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。13家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。
申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳保是否为有效认购对象号（元/股）（万元）证金申购报价单
国运综改鼎新（青岛）股13.832000.001权投资合伙企业（有限合12.865000.00是是伙）11.7510000.00贵州省新型工业化发展股2权投资基金合伙企业（有12.1120000.00是是限合伙）
13.282000.00
青岛高创玖号产业投资基
312.172000.00是是
金合伙企业（有限合伙）
11.072000.00
山东国惠民间资本管理有
412.441100.00是是
限公司宁波梅山保税港区沣途投
5资管理有限公司-沣途沣泰11.181100.00是是
贰号私募股权投资基金
12.031100.00
6薛小华11.831800.00是是
11.212300.00
7 UBS AG 11.58 2000.00 不适用 是
上海金锝私募基金管理有
8限公司代“金锝至诚12号11.081100.00是是私募证券投资基金”
9易米基金管理有限公司12.311100.00不适用是
10周海虹11.692000.00是是
11财通基金管理有限公司12.135300.00不适用是
13贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
序申购价格申购金额是否缴纳保是否为有效认购对象号（元/股）（万元）证金申购报价单
11.7810400.00
12.091400.00
12华夏基金管理有限公司11.691900.00不适用是
11.292400.00
12.255200.00
13诺德基金管理有限公司11.858100.00不适用是
11.5813500.00经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
发行人和主承销商对以上13份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为
12.11元/股。
3、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.11元/股，发行数量为47894302股，募集资金总额为
579999997.22元，最终8名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序获配数量获配金额发行对象限售期号（股）（元）
1红星集团19157720231999989.2036
贵州省新型工业化发展股权投资
212469037151000038.076
基金合伙企业（有限合伙）
3财通基金管理有限公司437654852999996.286
4诺德基金管理有限公司429397151999988.816
国运综改鼎新（青岛）股权投资
5412881949999998.096
合伙企业（有限合伙）青岛高创玖号产业投资基金合伙
6165152719999991.976企业（有限合伙）
7山东国惠民间资本管理有限公司90834010999997.406
14贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
序获配数量获配金额发行对象限售期号（股）（元）
8易米基金管理有限公司90834010999997.406
合计47894302579999997.22-
红星集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其余7名认购对象分别与发行人签署了《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报备的《发行方案》，亦遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行对象概况发行对象的基本情况
1、红星集团
企业名称青岛红星化工集团有限责任公司
企业类型有限责任公司(国有独资)注册地址青岛市市北区济阳路8号法定代表人张海军
注册资本45315.4045万人民币
统一社会信用代码 91370200706456667X国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）。
红星集团本次获配数量为19157720股，股份限售期为自发行结束之日起
36个月。
2、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号主要经营场所楼9层9001号
15贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
执行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司注册资本2800100万人民币
统一社会信用代码 91520115MAAKDY7A35
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
12469037股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为4376548股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
财通基金管理有限公司本次获配数量为4293971股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼1701-1702室执行事务合伙人青岛国运投资有限公司注册资本151600万人民币
统一社会信用代码 91370212MACMHW279B
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管
经营范围理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
4128819股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园8号楼208室执行事务合伙人青岛高创澳海股权投资管理有限公司注册资本5200万人民币
统一社会信用代码 91370212MACKGY8P2R
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1651527股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、山东国惠民间资本管理有限公司
企业名称山东国惠民间资本管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-022
17贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
法定代表人刘冰注册资本80000万人民币
统一社会信用代码 91370203MA3WQ1E3XM一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东国惠民间资本管理有限公司本次获配数量为908340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
8、易米基金管理有限公司
企业名称易米基金管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址上海市虹口区保定路450号9幢320室法定代表人李毅注册资本13000万人民币
统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB
许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
易米基金管理有限公司本次获配数量为908340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
本次发行对象的私募基金备案情况
根据竞价申购结果，主承销商和北京市京师律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东国惠民间资本
管理有限公司属于其他机构投资者，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
18贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行对象的投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者 II 类、专业投资者 III 类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次红星发展向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
19贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配贵州省新型工业化发展股权投资
1专业投资者Ⅰ是
基金合伙企业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
3诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
国运综改鼎新（青岛）股权投资
4 普通投资者 C5 是
合伙企业（有限合伙）青岛高创玖号产业投资基金合伙
5专业投资者Ⅰ是企业（有限合伙）
6 山东国惠民间资本管理有限公司 普通投资者 C5 是
7易米基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人及主承销商关联关系
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安
排
本次发行对象及其关联方（红星集团除外）在最近一年内与公司之间不存在
重大交易，不存在未来交易安排。
发行对象资金来源的核查主承销商查阅了控股股东红星集团关于资金来源的承诺和其他发行对象随
《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，控股股东红星集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹
20贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。认购对象用于认购本次发行的资金来源合法，并遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
保荐人、主承销商
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
保荐代表人：白仲发、余俊洋
项目协办人：金鑫
联系电话：0531-68889218
传真：0531-68889221发行人律师
名称：北京市京师律师事务所
负责人：张凌霄
21贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
办公地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦
签字律师：张凌霄、邢战胜、薛梦溪
联系电话：010-50959818
传真：010-50959997审计及验资机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农、乔久华
办公地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼丽泽 SOHO B 座 20 层
签字会计师：徐世欣、于焘焘
联系电话：010-51423818
传真：010-51423816
22贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后 A 股前 10 名股东变化情况本次发行前公司前10名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下：
持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称股东性质
（股）（%）份数量（股）青岛红星化工集团
1国有法人10506733635.83-
有限责任公司
2林汉龙境内自然人11944000.41-
3杨涛境内自然人10508990.36-
4王荣华境内自然人10010000.34-
5应路星境内自然人9200760.31-
香港中央结算有限
6境外法人9160860.31-
公司
7余波境内自然人8723000.30-
8应云庭境内自然人8509100.29-
9黄忠全境内自然人7170070.24-
湖北楚胥投资管理
有限责任公司－楚
10其他7000000.24-
胥投资二号私募证券投资基金
合计11329001438.63-本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
有限售条件序持股数量持股比例股东名称股东性质股份数量号（股）（%）
（股）青岛红星化工集团有限责
1国有法人12422505636.4219157720
任公司贵州省新型工业化发展
2股权投资基金合伙企业其他124690373.6612469037（有限合伙）
3财通基金管理有限公司其他43765481.284376548
23贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
有限售条件序持股数量持股比例股东名称股东性质股份数量号（股）（%）
（股）
4诺德基金管理有限公司其他42939711.264293971
国运综改鼎新（青岛）5股权投资合伙企业（有其他41288191.214128819限合伙）青岛高创玖号产业投资6基金合伙企业（有限合其他16515270.481651527伙）
7林汉龙境内自然人11944000.35-
8杨涛境内自然人10508990.31-
9王荣华境内自然人10010000.29-
10应路星境内自然人9200760.27-
合计15531133345.53151144958
二、本次发行对公司的影响本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行之前，公司股本为293236600股；本次发行完成后，公司将增加47894302股有限售条件流通股，总股本增加至341130902股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。本次发行完成后，公司控股股东红星集团持股数量占公司总股本的
36.42%，仍将保持控股股东的地位，且公司实际控制人仍为青岛市国资委，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行对资产结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目”“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
24贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书项目”以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。公司于2022年11月完成收购红蝶新材料75%股权，本次发行募集资金使用及募投项目实施将扩充公司在无机盐及锰系产品领域的生产能力，扩大公司产品市场占有率，丰富公司无机盐产品序列，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。
本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。若未来公司因正常的经营需要与其他发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
25贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合
法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相
关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
26贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合
法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相
关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
27贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：________________金鑫
保荐代表人：________________________________白仲发余俊洋
法定代表人：________________王洪中泰证券股份有限公司年月日
28贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：________________张凌霄
经办律师：________________________________________________张凌霄邢战胜薛梦溪北京市京师律师事务所年月日
29贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对贵州红星发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________李尊农
签字会计师：________________________________徐世欣于焘焘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
30贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对贵州红星发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________李尊农
签字会计师：________________________________徐世欣于焘焘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册的批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：贵州红星发展股份有限公司
地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道
电话：0851-36780066
传真：0851-36780066
保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889218
传真：0531-68889221
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。
32贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》之签章页）贵州红星发展股份有限公司年月日
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