惠程科技:关于接受关联方担保的公告

证券代码：002168证券简称：惠程科技公告编号：2023－076
关于接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月
29日召开第六届董事会第四十二次会议以及2019年11月14日召开2019年第五次临时股东大会审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》，为满足公司资金需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度人民币4.90亿元，融资额度使用期限为五年，实际金额、期限、利率、币种等以中国工商银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，以公司持有的成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权质押、子公司位于北京的房产和车位抵押、北京信中利投资股份有限公司和汪超
涌先生连带责任保证作为担保。截至本公告披露日，公司应归还中国工商银行深圳星河支行的贷款本金余额1.47亿元。
为进一步支持公司发展，公司关联人重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）同意为公司上述融资贷款提供连带责任保证担保，并与银行签署相应的保证合同。
2.重庆绿发为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司关联法人，本次公司接受重庆绿发的担保事项构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
3.2023年10月23日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过
《关于接受关联方担保的议案》，独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2023年10月26日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议通过上述
1关联交易事项，关联董事艾远鹏先生、周志达先生因在重庆绿发或其关联企业任职，对本次关联交易事项回避表决。根据《股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
4.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或重组上市。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：915002276965924370
企业性质：有限责任公司
法定代表人：艾远鹏
成立日期：2009-12-04
营业期限：2009-12-04至无固定期限
注册资本：138200万元人民币
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6经营范围：一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；授权的土地储备整治；从事投资业务（不得从事金融业务）；
基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；
酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1重庆绿发实业集团有限公司12860093.0535%
2中国农发重点建设基金有限公司96006.9465%
合计138200100.0000%
3.重庆绿发为公司间接控股股东绿发实业控制的企业，根据《股票上市规则》
等的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人。
4.重庆绿发具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
2三、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保遵循自愿的原则，重庆绿发为公司向融资机构申请贷款提供连带责任保证担保，公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、《保证合同》的主要内容
1.合同签署各方
债权人：中国工商银行股份有限公司深圳星河支行(以下简称“甲方”)
保证人：重庆绿发资产经营管理有限公司(以下简称“乙方”)
2.被保证的主债权：乙方所担保的主债权为甲方依据其与深圳市惠程信息科
技股份有限公司签订的主合同而享有的对债务人的债权。
3.保证方式：乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
4.保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用。
5.保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；甲方根据主合同
之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
6.本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方盖章(单位适用)之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
重庆绿发为公司向融资机构申请贷款提供连带责任保证担保，能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了国资股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与重庆绿发及其关联方发生的各类关联交易情况如下：
1.经公司总裁办公会、董事会审议同意，公司及子公司与重庆绿发及其关联
3方发生的日常关联交易总金额为人民币2549.96万元。
2.2023年8月，经公司董事会审议，公司间接控股股东绿发实业同意为全
资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司向融资机构申请合计8000万元的贷
款提供连带责任保证担保，并与银行签署相应的保证合同。
七、独立董事过半数同意意见
2023年10月23日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议
由过半数独立董事共同推举的罗楠女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于接受关联方担保的议案》。独立董事对本事项发表的意见如下：
经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方的基本情况以及本次关联担保的详细资料进行了事先审阅，本次接受关联方担保遵循自愿的原则，重庆绿发为公司向融资机构申请贷款提供连带责任保证担保，公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了国资股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三十八次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
1.第七届董事会第三十八次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第三十八会议相关事项的专门会议决议；
3.重庆绿发与银行签署的《保证合同》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
4深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十八日
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