鸿利智汇:关于与同一关联人累计发生日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的公告

证券代码：300219证券简称：鸿利智汇公告编号：2023-057
鸿利智汇集团股份有限公司
关于与同一关联人累计发生日常关联交易
暨预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于与同一关联人累计发生日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》。公司因生产经营需要，2023年1月1日至2023年9月30日期间，与公司董事、常务副总裁廖梓成先生近亲属控制的关联企业东莞市百达半导体材料有限公司（以下简称“百达半导体”）、广东省金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、东莞市益
友光学科技有限公司（以下简称“益友光学”）累计发生日常关联交易1171.88万元，2023年度预计交易金额为2362.00万元。结合公司未来业务发展的需要，预计2024年度与上述关联方合计发生日常关联交易总额不超过人民币4000万元。
关联董事廖梓成先生已回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司董事会授权管理层根据实际发生情况在预计金额范围内签署交易合同等相关法律文书。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易类别与金额
单位：万元2023年初至2023年2024年关联交易关联交易关联交易类别关联人2023年9月30度预计度预计内容定价原则日实际发生金额金额金额
载带、包装依据市场
百达半导体552.5510002000物价格确定向关联人采购商品依据市场
益友光学透镜0.222200价格确定依据市场
向关联人销售商品金材科技水电费298.778001000价格确定依据市场
向关联方出租房产金材科技出租厂房320.84560800价格确定
合计1171.8823624000
（三）2023年初至9月30日与同一关联人累计发生日常关联交易情况
单位：万元实际发生年初至2023年额占同类关联交易类别关联人关联交易内容9月30日实际备注业务比例发生金额
（％）
向关联人采购商百达半导体载带、包装物、以2022年采购总额
552.770.24%
品益友光学透镜进行测算占比向关联人销售商以2022年其他业务
金材科技水电费298.771.97%品收入进行测算占比向关联方出租房以2022年其他业务
金材科技出租厂房320.842.12%产收入进行测算占比
合计1171.88
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东省金材科技有限公司
1、基本情况
公司名称：广东省金材科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广东省东莞市大岭山镇连环路38号2栋
成立日期：2013年1月14日
法定代表人：游国娥
注册资本：8980万人民币
经营范围：一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；金属表面处理及热处理加工；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：游国娥持有76%股权，鸿利智汇持有20%股权最近一年及一期的财务数据：
单位：万元项目2022年度2023年6月资产总额17895.4017999.99
负债总额16820.7017687.00
所有者权益1074.70312.99
负债和所有者权益总计17895.4017999.99
项目2022年度2023年1-6月营业收入9201.495284.95
营业利润-1195.77-725.31
净利润-1054.96-756.32
2、与公司的关联关系
游国娥女士为公司董事、常务副总裁廖梓成母亲，持有金材科技76%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，金材科技为公司关联法人。
3、履约能力分析
金材科技依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（二）东莞市百达半导体材料有限公司
1、基本情况
公司名称：东莞市百达半导体材料有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广东省东莞市石碣镇西南西沙路一巷5号301室
成立日期：2015年1月15日
法定代表人：游国娥
注册资本：1500万人民币
经营范围：研发、加工、产销：半导体材料、电子元件、电子包装材料、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：游国娥持有90%股权，廖建文持有10%股权最近一年及一期的财务数据：
单位：万元项目2022年度2023年6月资产总额2483.042723.04
负债总额569.53610.96
所有者权益1913.512112.08
负债和所有者权益总计2483.042723.04
项目2022年度2023年1-6月营业收入1748.68978.71
营业利润44.52119.93
净利润44.52119.93
2、与公司的关联关系
廖建文先生和游国娥女士为公司董事、常务副总裁廖梓成父母，两人合计持有百达半导体100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，百达半导体为公司关联法人。
3、履约能力分析
百达半导体依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
（三）东莞市益友光学科技有限公司
1、基本情况
公司名称：东莞市益友光学科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市石碣镇西南村洲南路1号一楼
成立日期：2017年9月30日
法定代表人：廖建文
注册资本：1000万人民币
经营范围：研发、产销、加工：成像及非成像光学透镜产品、发光二极管、
照明灯及相关配件、塑胶制品、电子接插件、模具；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：廖建文持有76%股权最近一年及一期的财务数据：
单位：万元项目2022年度2023年6月资产总额6714.287138.38
负债总额1500.531749.48
所有者权益5213.755388.90
负债和所有者权益总计6714.287138.38
项目2022年度2023年1-6月营业收入5801.702981.31
营业利润325.55168.99
净利润325.06151.83
2、与公司的关联关系
廖建文先生为公司董事、常务副总裁廖梓成父亲，持有益友光学76%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，益友光学为公司关联法人。
3、履约能力分析
益友光学依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联方交易，是基于公司正常经营发展需要。公司与百达半导体、益友光学交易的内容主要为采购 LED 原材料载带、包装物、透镜，与金材科技交易的内容主要是房租、水电。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人发生交易，是公司生产经营及业务发展的正常需要，关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。公司主营业务不因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司独立性不存在不利影响。
五、相关意见
（一）独立董事事前认可意见我们认真审阅了公司提交的《关于与同一关联人累计发生日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，并了解了预计日常关联交易的背景情况，认为：议案所述日常关联交易系公司及子公司日常经营发展所需，关联交易的价格按照公平合理的原则协商确定，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事的独立意见经认真审核，独立董事认为：《关于与同一关联人累计发生日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》相关日常关联交易是基于公司及子公司业
务开展的需要所做出的合理预计，议案所述关联交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不会影响公司的正常经营和独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司议案所述日常关联交易的事项。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：《关于与同一关联人累计发生日常关联交易暨预计
2024年度日常关联交易的议案》相关日常关联交易是基于公司及子公司日常经
营的需要，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则；不会对公司的财务状况、经
营成果及独立性产生不利影响；不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形；决策程序合法、合规。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2023年10月28日