雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告

证券代码：300511证券简称：雪榕生物公告编号：2023-093
债券代码：123056债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召
开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订公司内控制度的议案》和《关于制订的议案》；
于同日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订的议案》。公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》及部分内控制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况序修订前修订后号
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国司”或“本公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
2立的股份有限公司(以下简称“公司”)。立的股份有限公司。
…………
第三条公司于2016年4月11日经中国证券监督第三条公司于2016年4月11日经中国证券监督
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次
3
股3750万股，于2016年5月4日在深圳证券交易向社会公众发行人民币普通股3750万股，于2016所创业板上市。年5月4日在深圳证券交易所创业板上市。
第十九条经中国证券监督管理委员会证监许可第十九条经中国证监会证监许可[2016]539号文
[2016]539号文核准，公司首次向社会公众公开发行核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股
4人民币普通股3750万股，于2016年5月4日在深3750万股，于2016年5月4日在深圳证券交易所
圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中创业板上市。
国证券登记结算有限公司集中存管。……
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附
5属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司有下列情形之一的除外：
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的股份：……
……(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
1序
修订前修订后号
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票司债券；
的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。
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(二)要约方式；……
(三)中国证监会认可的其他方式。
……
第二十五条……第二十五条……
8公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规国证券法》的规定履行信息披露义务。定履行信息披露义务。
第二十九条……第二十九条……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股除外。
9票或者其他具有股权性质的证券。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。票或者其他具有股权性质的证券。
…………
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
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或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条……第三十九条……公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
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资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其东的利益。控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
…………
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
…………
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会的报告；
…………
(十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交(十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除外）的连续十二个月累计交易金额易（提供担保除外）的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产
对值5%以上的关联交易；绝对值5%以上的关联交易；
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…………
(十六)审议股权激励计划；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(十七)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：……（2）交易（提供担保、提供财务资助除外）：……（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；……（4）交易以上，且绝对金额超过5000万元；……（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
2序
修订前修订后号万元；万元；
…………第四十一条公司下列对外担保行为（指公司为第四十一条公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
…………
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
13过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
何担保；提供的任何担保；
…………
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
…………
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所或者少于本章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；
…………
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(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；
…………
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条本公司召开股东大会时可以聘请律第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师
15师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。……
16……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
…………
17股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决式的表决时间及表决程序。……程序。……
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
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推举一名董事主持。推举的一名董事主持。
…………
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
19决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，定，股东大会批准。由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条……第七十八条……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
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监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
3序
修订前修订后号会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的限制。方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对……征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院……
证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条……
公司达到披露标准的关联交易、公司及相关方变更
第七十九条……
或者豁免承诺的方案、董事会针对公司被收购所作
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，出的决策及采取的措施或法律法规、中国证监会规
21应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可
定、交易所相关规定和公司章程规定的其他事项，意见。
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可……意见。
……
第八十二条董事、独立董事和监事候选人名单第八十二条非独立董事、独立董事和监事候选以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人（一）非独立董事候选人、独立董事候选人、监事
的提名权限和程序如下：候选人的提名权限和程序如下：
221、董事候选人及独立董事候选人由现任董事会在充1、非独立董事候选人及独立董事候选人由现任董事
分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会经董事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股表决。东大会表决。
…………
第八十七条……第八十七条……
23通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条……第九十九条……
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的以
24及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事
会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
第一百零七条董事会行使下列职权：提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
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……部由董事组成，审计委员会中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》，第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
26确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保保证科学决策。
证科学决策。《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条……第一百一十条……
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本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
4序
修订前修订后号
…………
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对含对控股子公司的担保）；控股子公司的担保）；
…………
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的：……（2）交易标的（如股权)达到下列标准之一的：……（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；……（4）交易的成交金额（含额超过1000万元；……（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；……10%以上，且绝对金额超过1000万元；……
第一百一十一条……第一百一十一条……
公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会和总净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会和总经经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司与与关联方达成的关联交易（提供担保除外），达到关联方达成的关联交易（提供担保除外），达到下下述标准之一的，应提交董事会审议批准：……（二）述标准之一的，应提交董事会审议批准：……（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联方达成的交易（提供担保的关联交易。公司与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议批事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议批
28准。……准。……公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条
第三款的规定提交股东大会审议：第三款的规定提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
…………
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人国人民银行规定的同期贷款利率标准；民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。监事、高级管理人员提供产品和服务的。
…………第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，第一百三十条总经理应制订《总经理工作细
29报董事会批准后实施。则》，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百三十一条《总经理工作细则》包括下列
30容：内容：
…………
第一百三十二条……第一百三十二条……
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁
31入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。予以撤换。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，第一百四十七条监事会制定《监事会议事规明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
32的工作效率和科学决策。监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，《监事会议事规则》应作为章程的附件，由监事会股东大会批准。拟定，股东大会批准。
33第一百六十条公司利润分配政策：第一百六十条公司利润分配政策
5序
修订前修订后号
…………前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到
以下情形之一：以下情形之一：
…………
ⅱ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关ⅱ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
…………
ⅳ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占ⅳ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
…………
（五）公司利润分配决策程序和机制：（五）公司利润分配决策程序和机制
…………
第二百零一条公司股东大会可以审议通过股东第二百零一条《股东大会议事规则》《董事会34大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，议事规则》和《监事会议事规则》经股东大会审议
作为本章程的附件。通过，作为本章程的附件。
第二百零二条本章程经公司股东大会审议通
第二百零二条本章程经公司股东大会审议通过
35过，经中国证券监督管理委员会核准公司首次公开
之日起生效和实施。
发行股票并在证券交易所上市之后生效。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准，章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。此外，公司提请股东大会授权专人办理相关的工商、资质等证照的变更登记手续；以及授权办理
人员按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。
二、本次修订的相关内控制度序号制度名称类型是否需要提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会提名委员会工作细则》修订否
4《董事会审计委员会工作细则》修订否
5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
6《董事会战略委员会工作细则》修订否
7《总经理工作细则》修订否
8《董事会秘书工作细则》修订否
9《董事监事津贴制度》修订是
10《独立董事工作制度》修订是
11《对外担保管理制度》修订是
12《关联交易决策制度》修订是
13《募集资金管理办法》修订是
14《信息披露制度》修订否
15《重大交易决策制度》修订是
16《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》修订否
617《内部审计制度》修订否
18《投资者权益保护制度》修订是
19《重大信息内部报告和保密制度》修订否
20《利润分配管理制度》修订是
21《投资者关系管理制度》修订否
22《内幕信息知情人报备制度》修订否
23《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订否
24《独立董事专门会议工作制度》新增否
25《监事会议事规则》修订是
上述序号1、2、9-13、15、18、20、25制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
本次修订后的《公司章程》和部分内控制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
2023年10月30日
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