桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会文件汇编

2023年第二次临时股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
文件汇编
二○二三年十一月十四日南宁2023年第二次临时股东大会文件文件目录
文件之一议案一：关于2023年度中期利润分配的议案文件之二议案二：关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
文件之三议案三：关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案
文件之四公司2023年第二次临时股东大会会议决议（草案）
-1-2023年第二次临时股东大会文件文件之一
议案1：关于2023年度中期利润分配的议案
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度
实现归属于上市公司股东净利润913234260.28元，2023年6月末公司累计未分配利润4900242287.71元。以上财务数据未经审计。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及2023年半年度利润实现情况，公司2023年度中期利润分配方案如下：
以公司2023年6月末股本7882377802为基数，实施每10股派现金红利0.8元（含税），分红总额630590224.16元。不实施送股及资本公积转增股本。
本次分红总额占半年度合并报表实现归属于上市公司股东净利
润的69.05%。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
请股东审议。
-2-2023年第二次临时股东大会文件文件之二
议案2：关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的议案
为了提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订2024-2026年度《金融服务协议》（协议有效期：2023年11月30日至2026年11月29日），利用财务公司的融资与资金结算平台，为公司提供非独家方式的金融服务。现就有关事项说明如下：
一、财务公司简况财务公司是2005年8月16日正式成立的非银行金融机构。
截至2022年12月31日注册资本金65亿元，现有股东单位8家，股东的名称及股比如下：中国大唐集团有限公司（以下简称：大唐集团
73.51%；大唐国际发电股份有限公司16.95%；湖南华银电力股份有限
公司1.99%；广西桂冠电力股份有限公司3.05%；剩余4.5%为大唐集团下属4家分子公司持有。
财务公司成立十八年来服务于大唐集团系统各分子公司，各项工作取得较大进步，金融服务能力逐步彰显，规模和效益水平不断提高；
财务公司目前各项监管指标优良，符合并优于监管部门的风险控制要求；公司业务发展情况良好，较好地实现了安全性、流动性和效益性-3-2023年第二次临时股东大会文件的有机统一。
经过公司董事会、股东大会批准，2020年公司与财务公司签署了《金融服务协议》，协议有效期3年，将于2023年11月份到期。
自《金融服务协议》签订以来，财务公司严格履行义务，做好金融服务，在帮助公司加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益上发挥了积极的作用。
截至2022年底，公司在财务公司存款余额为5.72亿元，占公司全部存款的95.85%。2022年底，财务公司向公司的贷款余额为14.61亿元，占公司2022年末贷款余额207.50亿元的7.04%。
二、本次签订《金融服务协议》的主要内容（详见附件）
（一）基本服务业务
1.财务公司提供包括吸收公司及其附属公司的存款，日最高存款
余额不超过人民币100亿元；办理公司及其附属公司的贷款；为公司及其附属公司办理票据承兑及贴现服务；为公司及其附属公司提供资
金结算与收付服务；为公司及其附属公司提供委托贷款、非融资性保函服务；为公司及其附属公司的债券融资提供财务顾问服务。
2.财务公司在银保监会（局）有关批复的前提下，同意按照公司
或公司的附属公司的要求或指示向公司或公司的附属公司提供金融服务业务。
3.财务公司在为公司或公司的附属公司提供上述金融服务业务
的同时承诺遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率
浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以存款利率不-4-2023年第二次临时股东大会文件低于公司及附属公司在境内全国性商业银行存放的同种类存款的利率，不高于境内全国性商业银行向公司及附属公司提供同种类贷款服务所适用的利率水平提供贷款服务，以不高于国内其他金融机构同等或相似金融服务的费用为公司及附属公司提供其他金融服务等各项金融服务。
4.公司有权在了解市场价格的前提下结合自身利益决定是否与
财务公司保持金融服务关系也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
5.财务公司应确保资金管理网络安全运行保障资金安全控制
资产负债风险满足公司支付需求。
（二）资金统一结算业务
1.针对公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务凡在财务
公司经营范围之内的且公司认为对其有利的均可给予财务公司指示要求通过财务公司进行。
2.财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集
中结算业务管理。
3.因财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由财务公司承担。
（三）综合授信业务
2024-2026年度（2023年11月30日至2026年11月29日）
财务公司给予公司人民币100亿元的综合授信额度公司在综合授信
额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，直接办理相关用款、-5-2023年第二次临时股东大会文件提款手续。
（四）咨询与培训服务
财务公司将根据公司的需求和实际情况为公司提供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务。
（五）其他服务
1.财务公司可为公司提供委托贷款业务服务提高闲散资金的使
用效率实现资源的优化配置。
2.财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域并
积极进行金融创新为公司提供个性化的更优质服务。
三、公司与财务公司签署《金融服务协议》对公司的影响
公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，有利于加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，降低资金成本和财务费用，同时可以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
由于财务公司为公司控股股东大唐集团的控股子公司，故公司与财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
请股东审议。
-6-2023年第二次临时股东大会文件文件之三
议案3：关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：公司或桂冠电力）按照日常关联交
易的类别新增的日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元、人民币日常本次拟增本次调整本次增加
原20232023年1-6月关联加关联交后2023年关联交易关联人年预计与关联人已发交易易预计额度预计额预计额度额度生的交易金额类别度度的原因中国大唐集团机组大修科学技术研究
技术试验、项目
院有限公司中600350950135.772服务验收和后南电力试验研评价究院
注：2023年1-6月与关联人已发生的交易金额为实际支付金额，且未经审计。2023年
1-6月与关联人累计已签订合同总额为220.57万元（含税）。
一、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院
公司名称中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院公司性质国有独资法定代表人潘定立注册资本10000
主要股东中国大唐集团有限公司100%
主营业务技术检测；工程项目管理：技术开发、转让、咨询、推广、技术服务；技术
-7-2023年第二次临时股东大会文件
进出口；软件开发；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；工程和技
术研究与试验发展；环境监测：零售仪器仪表、机械设备。
住所河南自贸试验区郑州片区（郑东）明理路56号中原金融产业园13号楼
（二）关联方2022年度主要财务数据主营业务收入（万关联方名称总资产(万元)净资产（万元）净利润（万元）
元）中国大唐集团科学技术研究总院
29548.440.0012365.172266.89
有限公司中南电力试验研究院
（三）与上市公司的关联关系
1.中国大唐集团有限公司是公司的控股股东，持有桂冠电力
51.55%股权。
2.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团科学技术研究总院
有限公司100%股权，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司是由中国大唐集团有限公司直接控制的法人；中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为中国大唐集团科学技术研究总
院有限公司的分公司，与桂冠电力的关系构成关联关系。
因此，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院与桂冠电力的关系均符合关联关系。
（四）关联交易履约能力分析中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院
是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备提供火电技术服务的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
-8-2023年第二次临时股东大会文件根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生火电技术服务日常关联交易。
（一）技术服务
1.技术服务委托方
日常关联交易计划主要是公司在役火电企业。
上述企业委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电
力试验研究院为所属合山火电厂提供2023年技术监督、电气预试、
技术咨询、项目验收和后评价等各种技术服务。
2.定价依据
（1）火电技术监控、特殊服务项目的定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机
组技术服务业务的交易单价，经双方协商后确定。
（2）电气设备预试服务工作参照国内同行业或本地区同类机组电
气设备预试业务的交易单价，经双方协商后确定。
3.结算方式技术服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”，经双方验明质量合格并出具本项目验收单后结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。
中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院能够为公司所属火电企业提供专业化的技术服务。
以上与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的
-9-2023年第二次临时股东大会文件
市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则，与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，对公司的经营发展有积极影响，关联交易遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，对桂冠电力2023年以及未来财务状况，经营成果不产生不利影响。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
请股东审议。
-10-2023年第二次临时股东大会文件文件之四广西桂冠电力股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议（草案）
（2023年11月14日通过）广西桂冠电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会于2023年11月14日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦22层2201号会议室
以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共人，所持有表决权的股份总数为股占股权登记日（2023年11月6日）
公司总股份7882377802股的%。
会议由公司主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于2023年度中期利润分配的议案》。
表决结果：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度
实现归属于上市公司股东净利润913234260.28元，2023年6月末公司累计未分配利润4900242287.71元。以上财务数据未经审计。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及2023年半年度利润实现情况，公司2023年度中期利润分配方案-11-2023年第二次临时股东大会文件
如下：
以公司2023年6月末股本7882377802为基数，实施每10股派现金红利0.8元（含税），分红总额630590224.16元。不实施送股及资本公积转增股本。
二、审议通过了《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签的议案》。
表决结果：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
（%）
A股关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
为了提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，同意公司与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订2024-2026年度《金融服务协议》（协议有效期：2023年11月30日至2026年11月29日）。在该续签的《金融服务协议》有效期内，公司可向财务公司申请最高综合授信额度不超过人民币100亿元公司在综合授信额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，可直接办理相关用款、提款手续。
三、审议通过了《关于新增公司2023年度日常关联交易计划的议案》。
表决结果：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例（%）
-12-2023年第二次临时股东大会文件
（%）
A股关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
为优化配置资源，提高管理效率，实现公司利益最大化，同意公司追加技术服务业务350万元。委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为所属合山火电厂提供2023年技术监
督、电气预试、技术咨询、项目验收和后评价等各种技术服务。
同意新增公司2023年日常关联交易计划：
日常本次拟增本次调整本次增加
原20232023年1-6月关联加关联交后2023年关联交易关联人年预计与关联人已发交易易预计额度预计额预计额度额度生的交易金额类别度度的原因中国大唐集团机组大修科学技术研究
技术试验、项目
院有限公司中600350950135.772服务验收和后南电力试验研评价究院广西桂冠电力股份有限公司
2023年11月14日