宝塔实业:董事长办公会管理办法的公告

证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2023-080
宝塔实业股份有限公司
董事长办公会管理办法的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章总则第一条为了促进宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在闭会期间能够依法规范、有效、勤勉地行使职权，完善公司董事会的办公会议机制，充分发挥董事会的经营决策作用，本着守法合规、高效灵活、加快决策的原则，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及其他有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条董事长办公会是根据股东大会、董事会授权由董
事长召集其他高级管理人员，对公司重大经营事项集体行使决策职责的日常决策机制。公司设董事会办公室，董事长办公会议相应事项由公司董事会办公室负责（以下简称“董办”）。
董事会闭会期间，董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报、对公司“三重一大”等重大事项进行研究和审议的工作会议。
董事长办公会可以在董事会授权范围内对公司重大事项进行1决策，履行对公司的各项经营管理事务进行监督和协调职能，
贯彻股东大会及董事会的决策精神，督查任务执行情况及工作绩效。
第二章会议通知及召开
第三条董事长办公会固定参加人员包括董事长、副董事
长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等；
非固定参加人员包括具体事项所涉各部门/职能中心负责人、
分/子公司负责人，以及董事长确定的其它有关人员。
第四条董事长办公会原则上每月至少召开一次。如遇重
大事项或董事长认为必要时，董事长可召开临时董事长办公会。
第五条董事长办公会一般应以现场会议的方式召开，在
技术条件许可的情况下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，应及时通报给董办，由董办集中在议题申报审批环节向董事长请假，董事长不批准请假的，必须出席会议。经董事长批准同意缺席的人员，董办应指定人员在会后将会以会议纪要的形式告知缺席人员。
第六条各部门需提交董事长办公会讨论的议题，一般由
议题申报部门（或分/子公司）于会议前3个工作日（临时会2议原则上在会前2个工作日）以议题申报表（议题申报表见附件）的形式向董办提交申报，经财务中心对是否属于预算内/预算外、董办对是否需董事会/股东大会审议/证监会/交易所批
准/履行相应的信息披露义务、综合办公室对是否需国资部门
审核/备案/报告出具判断意见后，经由董秘审核，并报董事长同意后予以安排会议审议，若涉及需立即决策的紧急事项，经征求董事长同意后，亦可当日进行议题申报。
如在议题审批过程中出现分歧的，由议题申报部门（或分/子公司）提请分管副总协调，若协调后仍存在分歧的，提请总经理协调，若协调后仍存在分歧的，议题申报部门（或分/子公司）应在呈批文件中列明征求意见、分歧意见及协调情况，并提出倾向性意见和相关依据，上报董事长判定。
第七条董事长办公会议程及出席人员范围经董事长审定后，董办应在会议召开前3个工作日将会议通知及相关会议材料送达全体与会人员，召开临时会议的，董秘处应在会议前2个工作日将会议通知及相关会议材料送达与会人员，若涉及需立即决策的紧急事项，经征求董事长同意后，亦可当日通知。
通知应包括会议召开的时间、地点、会期和议题等有关内容，但应对各参会人员知情范围进行适当区分。
第八条董事长办公会议的通知：
3（一）公司董事会办公室负责董事长办公会具体会务工作，原则上于会议召开前以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知。紧急情况下，可以随时通知召开会议；
（二）董事长办公会议的通知包括以下内容：
1.会议日期、时间、地点；
2.事由及议题；
3.应出席会议及列席会议的人员；
4.发出通知的日期。
（三）有下列情形之一的，董事长应召开临时董事长办
公会议：
1.董事长认为必要时；
2.有董事长办公会审议范围内的重要经营事项必须立即
决定时；
3.有突发性事件发生时。
第三章议事范围
第九条在董事会闭会期间，董事长办公会行使如下职权：
（一）听取公司经理层重大决策、重大问题、重大经营
活动情况的汇报，听取对公司股东大会、董事会决议执行情况的汇报;
（二）《公司章程》在董事会授权范围内或超出《董事
4会授权管理办法》决策事项范围外，且未达到董事会审议标准
的相关事项，董事会授权董事会办公会批准执行；
（三）听取公司提出的有关项目建设、经营、管理等重要工作方案意见；
（四）研究决定公司所属企业领导班子和员工的业绩考核奖惩兑现和薪酬分配方案；
（五）根据法定程序，决定推荐公司全资子公司负责人，向控股公司及参股公司推荐公司股东利益代表出任的董事、监事及高级管理人员等；
（六）审议公司由总经理提议的公司经营层兼任职务方案；
（七）审议公司经营管理责任书及考核方案；
（八）审议公司涉及员工的工资、福利、奖惩、任免、考核、财务管理、采购、对外投资、资产处置等与公司日常经
营密切相关的重要规章制度。以上所述不包含需董事会、股东会审议的重要规章制度；
（九）审议董事长提议的其他事项；
第四章会议决议、记录及纪要
第十条董事长办公会议就相关议题如要形成决议的，经
董事长提请表决，必须经出席会议人员过半数表决通过。会议
5决议作为公司档案由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。
董事长办公会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名；
（二）应到人员，实到人员及缺席人员；
（三）议题；
（四）主要事项；
（五）参会人员；
（六）审议结果。
第十一条董事长办公会议应当有书面记录，出席会议的人员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。如对议题持反对意见，须明确表示并确认记录于会议记录。会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。
董事长办公会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人员的姓名及签到表；
（三）会议议程；
（四）出席人员发言要点；
（五）其他应当在会议记录中说明的事项。
6第十二条公司董事会办公室负责根据会议记录整理成会议纪要。会议纪要经董事长审阅签发后，作为公司重要文件由公司董事会办公室在公司存续期间长期保存。
董事长办公会议纪要包括以下内容：
（一）会议召开的日期，地点和召集人姓名；
（二）出席董事长办公会议的董事以及其他出席、列席
人员和主持人、记录人员的姓名；
（三）会议议程、议题、议案；
（四）会议达成的共识以及持反对意见人员的姓名，反对意见和理由；
（五）会议审议事项或议案的结果；
（六）其他应当在会议纪要中说明的事项。
第十三条出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管
会议文件及材料，特殊情况下会议结束时可由公司董事会办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章会议效力
第十四条董事长办公会议审议事项在董事会授权范围内，决议通过之日即生效。
7第十五条董事长办公会议审议事项需经董事会表决通过的，应在此后最近召开的董事会会议上进行审议，作出决议。
第十六条如董事会对董事长办公会审议事项做出不同决议的，服从董事会决议。
第十七条董事长办公会决议交由公司相关机构及人员予
以贯彻执行，董事和公司董事会办公室负责督促，检查决议的执行情况。审计部门有权对执行过程及结果进行监督。
第六章附则
第十八条本办法各条款与《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定不符的，以《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定为准。
第十九条本办法由董事会负责解释。
第二十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年10月30日
8