云从科技:云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于云从科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN171-2号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于云从科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN171-2号
致:云从科技集团股份有限公司
根据北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)与云从科技集团股份有限公司
(以下简称“云从科技”或“公司”)签署的《律师服务协议书》,本所作为云从
科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
的特聘专项法律顾问,已出具了《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限
公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本所律师就云从科技本次激励计划首次授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
本法律意见书仅供云从科技为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对云从科技提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
1.
一、本次授予的批准和授权
经查验,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,云从科技已履行如下法定程序:
1.2023年9月28日,云从科技召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议,
会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司的议案》。
2.2023年9月28日,云从科技召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3.2023年9月28日,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见,同意云从科技实施本次激励计划,并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
4.2023年9月28日,云从科技召开第二届监事会第七次会议,会议审议通过《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。
5.2023年9月29日至2023年10月8日,云从科技对本次激励计划拟激励对象的姓
名和职务通过公司内部进行了公示。公司相关部门收到个别员工对本次拟激励对象
名单及激励政策的咨询,公司相关部门已向当事人进行解释说明。2023年10月11日,
云从科技监事会披露了《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6.2023年10月26日,云从科技召开2023年第二次临时股东大会,会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7.2023年10月27日,云从科技召开第二届董事会第十一次会议,会议审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,云从科技独立董事对本次授予事项发表了明确同意的独立意见。
2.
8.2023年10月27日,云从科技召开第二届监事会第八次会议,审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并对董事会确定的首次授予对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上,本所律师认为,云从科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符
合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
(一)本次授予的授予日
1.根据云从科技2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司股东大会已授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2023年10月27日,云从科技召开第二届董事会第十一次会议,会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2023年10月27日为首次授予日。
3.根据云从科技公开披露的文件并经查验,本次激励计划的授予日在本激励计
划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东
大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告等程序。公司未能在
60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上,本所律师认为,云从科技本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
1.2023年10月27日,云从科技召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司本次授予的激励对象为130人,授予数量为640.00万股限制性股票,授予价格为5.79元/股。
2.2023年10月27日,云从科技召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
综上,本所律师认为,本次授予的授予对象、授予价格及授予数量均符合《管
理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定并经查验,云度科技本次授予的下列条件已成就:
1.根据《2022年度审计报告》以及公司出具的说明、公开披露的文件并经查验,云从科技未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据激励对象出具的承诺、公司公开披露的文件并经本所律师检索并经本所
律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、深交所(http://www.szse.cn/)、中国执行
信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、百度网(https://www.baidu.com/)等网站公
开信息(检索日期:2023年10月26日至2023年10月27日),截至检索日,本次授予确定的激励对象未发生如下任一情形:
(1)公司独立董事和监事；
(2)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(8)中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,云从科技本次授予的条件已成就,公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论性意见
5.
综上所述,本所律师认为,云从科技本次授予已取得必要的批准与授权；本次
授予的授予条件已成就,本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符
合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划(草案)》
的相关规定,本次授予合法、有效；云从科技尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
6.
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页)
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
意的薛玉婷
池名
池名
2023年10月27日
7.