东华科技:中国国际金融股份有限公司关于东华科技购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于
东华科技购买化学工业第三设计院有限公司
有关房产、土地及设备暨关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东
华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东华科技”）2021年度非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东华工程科技股份有限公司拟以现金购买化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）
持有的相邻东华科技办公区的设计附楼（即办公辅楼）、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房等相关房产、土地（即上述房产占地）及设备（以下简称“本次关联交易”、“本次资产购买”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司与化三院达成《资产转让协议》，拟以现金购买化三院持有的、与东华科技办公区相邻的设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房、住宅6处房产，面积为8856平方米的1宗办公用地，以及货梯、中央空调系统、家具3类设备。上述房产、土地及设备账面净值为53329863.73元，不含税评估值为
157239453.74元。本次关联交易以评估值作为转让价格，不含税交易价格为
157239453.74元，含税交易价格为165059363.65元。
化三院系东华科技控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司现金购买化三院上述房产及设备的交易事项构成关联交易。
2023年10月28日，公司七届三十七次董事会审议通过《关于购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。李立新董事长因担任控股股东化三院执行董事，王志远董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派，均构成《深圳证券交易
1所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。
公司独立董事对购买房产、土地及设备暨关联交易事项进行了事前认可和发表独立意见。
根据公司《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，公司购买化三院有关房产、土地及设备事项将提交2023年第五次临时股东大会审议。化三院等与该关联交易有利害关系的关联人届时将回避表决。
上述购买房产、土地及设备暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准，但房产、土地需在政府部门办理产权变更登记手续。
二、关联方基本情况
（一）化三院基本情况
化三院成立于1963年，法定代表人为李立新先生，统一社会信用代码为913400001491811027，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
住所地在合肥市包河区望江东路70号，注册资本2512万元，主要从事资产管理等工作。
化三院股东为中国化学工程股份有限公司，实际控制人为中国化学工程集团有限公司。
（二）化三院历史沿革及财务情况
化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团有限公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”。
近年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2022年度，化三院营业收入为720.58万元，实现投资收益为4757.37万元、净利润为4219.33万元。截止2022年末，化三院资产总额为188298.44万元，其中长期股权投资179869.85万元，所有者权益175147.09万元。2023年1-9月，化三院营业收入为150.05万元，实现投
2资收益为3419.78万元、净利润为2685.16万元。截止2023年9月30日，化三院
资产总额为186443.14万元，其中长期股权投资179869.85万元，所有者权益
173767.25万元（1-9月数据未经审计）。
（三）与公司的关联关系化三院是东华科技控股股东。公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形。
（四）其他情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，化三院不为失信被执行人。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次公司拟购买的资产为化三院持有的6处房产、1宗办公土地及3类设备。
具体如下：
1、设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房
上述房产均由化三院自行建设，均已取得相应权证，权属清晰，与公司办公区相邻或位于公司办公区内。其中：设计附楼位于公司办公区内，建筑面积为2746平方米，用途为办公；综合楼位于公司办公区内，建筑面积为11394.66平方米，用途为办公；单身楼及招待所位于望江东路与桐城南路交口向北100米，建筑面积为
4721.60平方米，用途为办公；变电所位于公司办公区内，建筑面积为224.5平方米，用途为其他；门面房位于望江东路与桐城南路交口桐城南路沿街，建筑面积为
1172.30平方米，用途为商业服务。
2、住宅
由化三院自建，位于合肥市包河区桐城南路303号（即化三院住宅区内），已取得房地权证，建筑面积为86.69平方米，用途为住宅。
3、土地
3与公司办公区相邻，为上述设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门
面房的建设用地；已取得土地权证，面积为8856平方米，用地性质为作价出资，土地用途为办公。
4、货梯、中央空调系统、家具
由化三院自行购置，系综合楼内正常使用的设施。
上述房产、土地及设备均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产价值情况
本次公司拟购买标的资产为化三院持有的6处房产、一宗土地及3类设备。截至2023年2月28日的评估基准日，上述标的资产账面净值合计53329863.73元，具体如下：
1、房屋建筑物账面价值
单位：元证载建成建筑面积账面价值序号权证编号建筑物名称结构层数
用途 年月 （m2） 原值 净值房权证产字第
1变电所其他钢混1987/51224.5075840.006219.25
095402号
房地权合产字单身楼及招待
2办公钢混1987/564721.605855788.00538732.15
第113409号所房地权合产字
3设计附楼办公钢混1998/342746.003133253.00977574.65
第113408号
皖（2023）合
4肥市不动产权综合楼办公钢混2017/7611394.6639927552.2332738508.25
第1027132号房地权合产字商业
5门面房钢混2003/421172.301784220.00592360.30
第113407号服务房地权合产字住宅（桐城南
6第8110101520路303号20住宅砖混2000/123楼86.69533100.00393901.98号幢301室）
合计20345.7551309753.2335247296.58
2、土地账面价值
单位：元
4用地土地面积
土地权证编号土地位置取得日期原始入账价值账面价值
性质 用途 （m2）合国用
（2008）第626桐城南路2008/12/18作价出资办公8856.0026125200.0016709242.50号
合计8856.0026125200.0016709242.50
3、设备类账面价值
单位：元规格型分布地启用时账面价值序号设备名称现状号点间原值净值正常使
1 货梯 Y3011 综合楼 2017/7 42500.00 19482.71
用中央空正常使
2松下综合楼2017/71290000.00591357.47
调系统用正常使
3家具-综合楼2017/71663300.00762484.47
用
合计2995800.001373324.65
（三）上述房产、土地及设备等使用情况
上述6处房产均由化三院自行建设，分别为办公、商业服务、住宅用途。目前，设计附楼、综合楼（含地下车位）、单身楼由东华科技租赁使用，年租金合计641.76万元；变电所由公司使用；招待所及门面房系对外招租，其中：招待所年租金为120万元，门面房年租金为135.11万元；住宅目前为闲置。上述3类设备均由化三院自行采购，目前均为正常使用状态。
上述土地面积为8856.00平米，权属人为化三院，主要为设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房的建设用地。1983年，化三院取得该宗土地的划拨国有土地使用权。2008年，化三院实施公司制改制，土地性质变更为作价出资。
（四）资产评估情况
东华科技聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）作为本次资产评估机构。银信评估长期从事证券服务业务，具有《证券法》规定的评估资格。
本次评估基准日为2023年2月28日；评估对象为化三院申报的相关资产截至评估基准日的市场价值；评估范围为化三院申报的相关资产，银信评估已出具《化学工业第三设计院有限公司拟处置资产涉及的的相关资产市场价值资产评估报告》
（银信评报字（2023）第 B00393 号，以下简称“资产评估报告”）。
5根据银信评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2023年2月28日，委
估实物资产账面净值为53329863.73元，对设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、门面房、住宅及其分摊土地使用权采用市场法评估，对变电所房产及设备类资产采用成本法评估，对变电所分摊土地使用权采用基准地价系数修正法评估，确定委估资产不含税评估值为157239453.74元，评估增值103909590.01元，增值率为
194.84%。
1、评估方法
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号中规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方
法的适用性，选择评估方法。具体评估方法的适用详见《资产评估报告》。
（1）房屋建筑物的评估：对于设计附楼、单身楼及招待所、门面房、综合楼等
房屋建筑物类资产，因市场上存在大量同类办公经营性用房产的出售信息，故采用市场比较法、成本法进行评估；对于变电所这类辅助性用房，由于该类房产系自用为主，且该类房产不用于出租且市场上无同类房产租金信息，不宜采用市场法和收益法，故对于此类房屋建筑物本次采用重置成本法进行评估。
（2）固定资产-设备类的评估：按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（3）土地使用权的评估：根据《城镇土地估价规程》等规定，本次选用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估。
2、评估结果汇总
单位：万元评估价值增值率项目账面价值增减值（不含税）（%）
1固定资产3662.0615675.9012013.84328.06
其中：固定资产-房屋构筑物
3524.7315535.6912010.96340.76
类
固定资产-设备类137.33140.212.882.09
2无形资产-土地使用权1670.9248.05-1622.88-97.12
3资产总计5332.9915723.9510390.96194.84
63、评估明细情况
（1）房屋建筑物评估明细表
单位：元分摊土评估单价评估价值增值率序号建筑物名称地面积账面价值（元备注（不含税）（%）（m2） /m2）
1变电所98.146219.25550580.008752.84房地分估
单身楼及招
22063.99538732.1530690400.005596.786500.00房地合估
待所
3设计附楼1200.38977574.6518398200.001782.036700.00房地合估
4综合楼4981.0332738508.2583181000.00154.087300.00房地合估
5门面房512.46592360.3021453100.003521.6318300.00房地合估
住宅（桐城南路303号
6-393901.981083600.00175.0912500.00-
20幢301
室）
合计8856.0035247296.58155356880.00340.76--
（2）土地评估明细表
单位：元评估价值增值土地面积序号宗地名称账面价值（不含率备注（m2）税）（%）房地分
1变电所分摊土地98.14480481.10-97.12
估房地合
2单身楼及招待所分摊土地2063.99-
估房地合
3设计附楼分摊土地1200.3816709242.50-
估
-房地合
4综合楼分摊土地4981.03-
估房地合
5门面房分摊土地512.46-
估
合计8856.0016709242.50480481.10-97.12-
（3）设备类评估明细
单位：元
7评估价值增值率
序号设备名称账面价值备注（不含税）（%）
1货梯19482.7127417.6040.73-
2中央空调系统591357.47884217.6049.52-
3家具762484.47490457.44-35.68-
合计1373324.651402092.642.09-
（五）其他情况说明
1、东华科技购买化三院持有的房产及设备的交易不涉及债权债务转移问题；
2、本次交易标的为单项资产，不需要进行审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次购买有关房产、土地及设备系以标的资产的评估公允价值为交易价格，体现了市场化原则，该购买事项已提交董事会、监事会和股东大会审议，实施关联方回避表决，审议程序规范，不存在利益倾斜和损害上市公司及中小股东合法权益等情形。
本次交易标的不含税评估值与账面净值相比增值率为194.84%，主要系固定资产——房屋构筑物类增值所致。公司董事会对此说明如下：一是上述房产均由化三院自行建设，且大部分房产建成年代较早，建设成本相对较低，而目前合肥市同类房产的市场价格及建设成本有所上涨，因此，采取市场法、成本法评估的增值率较高；二是部分房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限，导致评估较大增值。公司独立董事对此发表独立意见。
五、关联交易协议主要内容
（一）主要内容
根据东华科技与化三院达成的《资产转让协议》，主要内容如下：
“1、转让标的：本公司购买化三院上述设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房，房屋对应的土地使用权，以及3类设备。
2、成交金额：参考转让资产评估结果，经双方协商一致，本公司应支付给化三
院的资产转让不含税价款为人民币157239453.74元；含税价款为人民币
165059363.65元。含税价款以税务局核定后开具的增值税发票价税合计为准。
83、支付方式：本公司以现金支付上述资产转让价款。在本协议生效后日10个
工作日内，本公司须向化三院支付首期付款，首期付款为含税价款的50%。在转让资产交付且房屋过户手续办理完成后10个工作日内，本公司须向化三院支付完毕剩余所有转让价款。
4、资产交付：资产权益转让之前提是“本协议正式签署并已生效、转让资产的清点工作已经完成、本公司收到化三院提供的有关转让资产的全部必要资料和文件、本公司已向化三院支付首期转让价款”，上述前提条件满足后5个工作日内，化三院应向本公司交付资产。资产交付日之后，转让资产的所有权利义务和风险由本公司享有和承担。
5、协议生效：自双方签字、盖章之日起成立，自双方的有权机构审议批准之日起生效。”
（二）其他说明
1、本次公司购买化三院上述房屋、土地及设备事项尚需经公司股东大会审议通过。化三院已经取得其上级单位对资产转让事项的批复。
2、本次资产转让参照评估结果定价，体现了市场化原则。
3、东华科技将以自有资金支付资产转让价款。
4、目前，设计附楼、综合楼（含地下车位）、单身楼等由公司租赁或使用，招
待所及门面房由外部单位招租使用，上述3类设备均为正常使用状态。资产交付日之后，上述房产及设备的权益将归属于东华科技，不存在过渡期。
六、涉及关联交易的其他安排
本次公司购买化三院资产的交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组；可减
少关联交易，不新增同业竞争；不存在与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上不分开等情况。
七、中介机构意见结论
本次东华科技聘请银信评估作为评估机构，对公司购买化三院所持有相关房产、土地及设备的市场价值进行评估。银信评估出具了银信评报字（2023）第 B00393 号评估报告，报告结论意见如下：在评估基准日2023年2月28日，委估实物资产账
9面价值为5332.99万元，在本报告所列假设和限定条件下，对单身楼及招待所、设
计附楼、综合楼、门面房、住宅（桐城南路303号20幢301室）房产及其分摊土地
使用权采用市场法评估，对变电所房产及设备类资产采用成本法评估，对变电所分摊土地使用权采用基准地价系数修正法评估，确定委估资产不含税评估值为
15723.95万元（大写为人民币壹亿伍仟柒佰贰拾叁万玖仟伍佰元整），增值10390.96万元，增值率194.84%。
八、关联交易目的及对公司的影响
1、有利于减少关联交易。公司与化三院签订《房屋租赁协议》，长期租赁使用
化三院设计附楼、综合楼、单身楼等房产，每年均向化三院支付房屋租金。本次公司购买化三院持有的上述房产，可减少与化三院之间的关联交易，进一步规范上市公司运作。
2、有利于健全生产体系。公司原采取租用化三院房屋方式，以满足公司档案管
理、设计成品制作以及员工住宿、就餐、运动、停车等要求。本次公司购买化三院持有的上述房产，可进一步完善公司相关设施，健全公司生产体系。
3、有利于办公区整体规划。公司办公区与化三院上述房产占地相邻。本次公司
购买化三院持有的上述房产，可新增办公用地8856平方米，扩大了公司办公区占地面积，并有利于进行整体规划，打造更加完善的办公环境。
4、不影响公司资金状况。本次购买化三院相关资产的交易价格（含税）为1.65亿元，公司以自有资金支付，不会对公司资金状况产生重大影响。
九、2023年年初至披露日与化三院累计已发生各类关联交易的总金额
（一）公司与化三院发生房屋租赁的日常关联交易金额
2023年年初至披露日，公司与化三院发生房屋租赁的日常关联交易金额计
549.62万元。
（二）与受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易
、
10单位：万元
关联方关联交易内容关联交易实际累计金额
天辰科技园开发（天津）有限公司工程施工21.24
中国化学工程第六建设有限公司工程施工20557.66
中国化学工程第七建设有限公司工程施工114.53
中国化学工程第三建设有限公司工程施工41028.17
中国化学工程第十六建设有限公司工程施工-21.53
中国化学工程第十四建设有限公司工程施工10978.62
中国化学工程第十一建设有限公司工程施工5460.51
中国化学工程第四建设有限公司工程施工3353.44
中化二建集团有限公司工程施工19254.86
中化学装备科技集团有限公司工程施工1191.89
中化学建设投资集团有限公司工程施工1511.77
中化工程集团财务有限公司存款利息收入1023.70
合计104474.86
十、监事会关于本次关联交易的审核意见经审核，监事会认为：
1、公司购买的化三院相关房产、土地与公司办公区相邻，且部分房产及设备由
公司长期租赁使用，此举有利于减少公司关联交易、完备公司生产体系和完善公司办公区环境。
2、公司切实遵照市场化原则，聘请中介机构对相关标的进行评估，根据评估结
果确定交易价格，签订《资产转让协议》明确双方权责，交易过程合法合规。资产评估增值率较高，主要原因在于部分房屋构筑物市场价格有所上涨，以及房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限等。
3、该关联购买事项提交公司董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方式回避表决，审议程序规范，不损害公司和非关联股东的合法权益。
十一、独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛对购买化三院有关房产、土地及设备暨关联交易行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：
111、公司购买化三院有关房产、土地及设备，旨在减少与控股股东之间的关联交易，进一步健全公司生产体系和完善办公区环境。
2、公司聘请具有资质的评估机构对标的资产进行评估，并以评估价值作为交易价格，遵循了市场化定价原则，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。
3、本次资产评估增值率较高，系部分房屋构筑物市场价格有所上涨，叠加部分
房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限等所致。
4、公司与化三院达成《资产转让协议》，具体规定了双方的权利与义务，可规
范标的资产的转让过程。
5、公司董事会审议该购买事项实行关联董事回避表决，审议结果合法有效。上
述议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、东华科技拟以现金购买化三院持有的相邻东华科技办公区的设计附楼（即办公辅楼）、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房等相关房产、土地（即上述房产占地）及设备的关联交易事项已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七
届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见，本次关联交易决策程序合法合规；
2、本次关联交易的信息披露合法合规；
3、本次关联交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益
输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司的本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华科技购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
张学孔李天万中国国际金融股份有限公司年月日
13