*ST金山:董事会办公室工作管理办法（试行）

沈阳金山能源股份有限公司
董事会办公室工作管理办法（试行）
第一章总则
第一条为规范沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）董事会办事机构工作，更好地服务董事会规范建设运作，根据《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《章程》）、《沈阳金山能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《沈阳金山能源股份董事会秘书工作制度》以及董事会各专
门委员会工作细则等规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部。
第二章职责分工
第三条董事会办公室是董事会的常设办事机构和董事会
活动的牵头组织部门，由董事会秘书协助董事长管理，由证券法务部履行职责。主要职责是：
（一）负责公司治理结构的制度建设，包括制订或修订董事
会及各专门委员会议事规则，以及保障董事会规范运作的各项规章制度；
（二）负责制订董事会年度会议计划，组织董事会会议以及
1议案沟通会、专题汇报会等会议，起草会议有关文件和领导讲话，
做好会议筹备、组织、决议、纪要、记录以及联络沟通等；
（三）负责向董事会或战略专门委员会汇报年度法治工作、内控合规风险管理工作；
（四）负责起草董事会年度工作报告，配合人力资源部（组织人事部）做好董事会及董事年度考核评价工作；
（五）负责汇总董事长批示意见、董事会决议、各专委会纪
要、调研报告意见建议以及外部董事重点关注问题等，形成董事会工作台账；
（六）负责董事会工作台账中重点工作的任务分解及下达，定期跟踪督办并向董事会报告执行落实情况；
（七）负责向外部董事提供信息服务，为外部董事行权履职提供支撑；
（八）负责外部董事日常联络与服务，落实外部董事日常工作要求，包括听取专题汇报、查阅文件等；
（九）负责组织外部董事参加证券监管机构有关会议、培训等；
（十）负责与董事会相关的其他服务、组织及协调工作。
（十一）负责组织制定公司重要事项决策权限清单；
（十二）负责制订董事会年度调研计划及调研方案，组织参加外部董事调研活动；
（十三）负责安排外部董事工作期间的饮食、住宿及出行。
2第四条公司各部门负责配合董事会办公室完成第三条中
与董事会相关的各项工作，主要包括：
（一）办公室负责组织制定公司重要事项决策权限清单；负
责制订董事会年度调研计划及调研方案，组织参加外部董事调研活动；负责安排外部董事工作期间的饮食、住宿及出行；
（二）规划发展部负责向董事会或战略委员会汇报公司长期发展战略和重大投资决策等；
（三）人力资源部（组织人事部）负责向董事会或薪酬与考
核委员会汇报公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策等方案；向董事会或提名委员会汇报公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序。
（四）财务资产部（计划管理部）负责向董事会或审计委员
会汇报定期报告、重大会计差错的调整、重大会计政策及估计变
更、涉及重要会计判断的事项等财务专项工作情况；
（五）审计部负责向董事会或审计委员会汇报监督及评估外
部审计机构工作、指导内部审计工作等；
（六）各部门根据工作实际，负责向董事会或专门委员会进
行专题汇报，答复董事关注问题，提供董事会决议、授权决策事项、董事意见建议执行落实情况，以及根据职责分工完成与董事会有关的其他工作。
第三章会议活动
3第五条董事会办公室每年2月制订董事会年度会议计划，
包括董事会、各专门委员会及相关会议计划，董事会会议原则上每季度召开1次，根据工作需要可召开临时会议。
第六条根据年度会议计划，董事会办公室牵头，相关部门配合，筹备董事会、专门委员会及相关会议召开事宜：
（一）根据会议安排，董事会办公室下发《关于征集董事会（专门委员会）会议议案的通知》（见附1），明确议案征集的具体要求；
（二）相关部门应按通知要求，编制议案材料，在 OA 系统
“三重一大”模块提交需党委会前置研究的议案，议案审批通过后填报《董事会（专门委员会）会议提案申请表》（见附2），经填报人、部门负责人、分管领导、证券法务部负责人及董事会秘书签字后报送至董事会办公室；
（三）董事会办公室汇总相关部门报送的议案，编制会议方案（见附3），提出会议时间、地点、参会人员及议程建议，经董事会秘书审核报请董事长审批；
（四）董事会办公室根据董事长批准的会议方案，整理议案材料，编制会议议程，印发会议通知（见附4），通知内容应包括会议召开方式、时间、地点、会期、议程、议题或议案以及相关说明材料等；
（五）董事会办公室在董事会定期会议召开10日以前、临时会议（专门委员会及相关会议）召开至少5日以前，将会议通知、
4议程、议案及相关资料以书面、电子邮件或传真等方式送达全体
董事、监事会及相关人员；
（六）董事会办公室收集整理参会人员信息，细化出行、住
宿及餐饮等事宜，及时将接待方案通知全体董事。
第七条董事会、各专门委员会会议通知发出后，如有变更事项，经董事会秘书审核，报请董事长审批同意后进行相应调整，定期会议应当在原定会议召开之日前3日发出书面变更通知，说明情况并提交相关材料，临时会议应当事先征得全体与会董事同意。
第八条董事会及各专门委员会会议议案一般由三部分组成，分别为议案说明、正文和附件，重大事项应有专题说明材料，一般议案可将议案说明与正文合并处理：
（一）议案说明是为了便于了解议案所作的说明，主要包括
背景资料、决策过程、正文概要、决策要点、意见建议等，字数一般不超过2000字（见附5）；
（二）议案正文是议案的主体部分，主要形式包括情况汇报、方案草案、规划计划、制度报告、项目建议书等；
（三）议案附件是对正文的补充说明材料。
第九条董事会办公室安排专人做好董事会会议决议及记
录、各专门委员会会议纪要及记录等起草和签署工作，会议决议签字份数根据实际需要确定，一般一式1份。
第十条 董事会决议签署后，董事会办公室将通过 OA下发
5董事会会议纪要，相关部门应抓紧落实董事会决议，董事会办公
室开展跟踪督办，发现问题及时向董事会秘书报告。
第十一条董事会及各专门委员会的会议决议、纪要、记录、授权委托书及议案材料等文件资料，由董事会办公室归档保管，并定期送至档案室。
第四章调研活动
第十二条董事会办公室广泛征求外部董事意见，每年1月
制订董事会年度调研计划，安排董事集体调研活动。根据实际情况，外部董事临时提出的个人调研需求，由董事会秘书统筹协调，必要时报请董事长，董事会办公室负责组织实施。内部董事调研活动可参照执行。
第十三条董事会办公室负责起草拟定调研方案，包括调研
活动时间、地点、内容、行程、参加人员及背景材料，由董事会秘书统筹协调，原则上应于活动开始前5日送达参与董事审阅。
第十四条董事会办公室组织公司系统有关单位起草调研
汇报材料，做好情况介绍以及调研活动服务保障工作。
第十五条调研活动结束后5个工作日内汇总调研情况，填
写调研报告情况表（见附6）。重要调研活动结束后10个工作日内，整理外部董事调研成果，撰写调研报告，提出有针对性的意见建议，呈董事长阅示。
6第五章信息服务
第十六条董事会办公室负责起草董事会年度工作报告，配
合人力资源部（组织人事部）完成董事会及董事年度考核评价工作。
第十七条董事会办公室建立董事会工作台账，相关部门配合，汇总整理相关重点工作，根据职责分工进行任务分解及下达，通过网络或电话等形式定期跟踪督办，并以议案等方式向董事会汇报执行落实情况，主要包括以下4类重点工作及其执行落实情况：
（一）董事会决议、各专门委员会会议纪要；
（二）董事长批示意见；
（三）调研报告提出的意见建议；
（四）外部董事关注问题。
第十八条董事会充分利用移动办公设备进行远程办公，董
事会办公室通过 OA、电子邮件等方式向外部董事发送会议材料、
参考资料建议等，原则上不使用微信、QQ发送文件资料，涉密信息必须通过保密渠道发送。
第十九条根据工作需要，董事会办公室组织好专题汇报等工作，满足外部董事信息需求。
第六章日常服务与保障
第二十条根据证券监管机构要求，组织外部董事参加有关
7会议、培训、座谈等活动。
第二十一条认真贯彻落实中央八项规定及其实施细则精神，简化接待工作，遵守工作纪律，改进工作作风。
第二十二条外部董事在公司工作期间，董事会办公室及时做好相关服务保障工作。
第七章附则
第二十三条本办法由办公室会同证券法务部负责解释。
第二十四条本办法自董事会审议通过之日起施行。
附：1.关于征集董事会（专门委员会）会议议案的通知
2.董事会（专门委员会）会议提案申请表
3.董事会（专门委员会）×届××次会议方案
4.关于召开董事会××届××次会议的通知
5.关于××××的议案
6.调研报告情况表
7.董事会会议筹备流程图
8附1
关于征集董事会（专门委员会）会议议案的通知
××部门：
根据工作安排，拟于××××年××月中上旬召开董事会（专门委员会）××届××次会议，如有议案，请通过 OA系统“三重一大”模块提交议案，××月××日前完成议案审批流程。
会议时间将另行通知，请按照上述时间要求准备会议材料。
联系人：×××电话：××××董事会办公室
××××年××月××日
9附2
董事会（专门委员会）会议提案申请表
提案提交日期：××××年××月××日
提案人（名称）××××部
□定期报告类；□收购、出售资产类；□对外担保
提案类别类；□对外投资类；□关联交易类；□银行贷款类；□利润分配类；□其他类别；
提案名称关于××××的议案
提案理由根据××××情况
党委会表决日期××××年××月××日提案人签字或盖章职能部门意见职能部门分管领导意见证券法务部意见董事会秘书意见
说明：1.提案人意见栏如果是单位需要法定代表人签字并加盖公章；如果是个人需要签字；如果是部门需要部门负责人签字。2.应注明“同意”或“反对”字样。
10附3
董事会（专门委员会）×届××次会议方案
根据公司工作安排，拟定于××××年××月在公司召开董事会（专门委员会）××届××次会议。现将会议方案汇报如下：
一、会议安排
1.时间：××××年××月××日（周×）××:××-××:××。
2.地点：××会议室。
3.参会人员
出席：全体董事。
列席：有关公司领导、董事会秘书，相关部门负责人，并邀请上级部委参加。
4.会议议题及相关要求
（1）听取（议题一）的汇报
责任部门：××部门
相关要求：内容及时间要求。
（2）……
（3）……
5.筹备工作及进度
（1）征集董事会议案的通知：××××年××月××日已发。
11（2）董事会会议通知：建议××××年××月××日前发布。
（3）材料发送
会议通知：××××年××月××日前，发送给全体董事、参会有关部门和单位。
议题材料：××××年××月××日前，将会议材料发给董事审阅。
（4）会务组织
交通、住宿及餐饮安排：××××年××月××日前完成。
（5）会议室预定、会议材料准备；
（6）上级单位参会人员。
二、有关说明
1.……
2.……
3.……
12附4
关于召开董事会××届××次会议的通知
各位董事：
兹定于××××年××月××日召开沈阳金山能源股份有
限公司董事会××届××次会议，现将有关事项通知如下：
一、会议时间
××××年××月××日（星期××）上午××:××。
二、会议地点辽宁省沈阳市和平区泰宸商务大厦 B座××××会议室（辽宁省沈阳市和平区南五马路183号）。
三、参会人员
（一）出席：全体董事；
（二）列席：公司高级管理人员（含董事会秘书）。
四、会议议程
1.听取（议题一）的汇报
2.……
3.……
五、其他事项
（一）请于××月××日前将会议回执以传真或电子邮件方式反馈会议联系人。
（二）如不能出席会议，请填写《授权委托书》，授权其他董
13事代为出席和发表意见。
联系人：×××，××××，××××××××@chd.com.cn
传真：××××
附件：1.会议回执（略）
2.授权委托书（略）
沈阳金山能源股份有限公司董事会
××××年××月××日
14附5
关于××××的议案
各位董事：
根据××××的有关规定，公司制定了《××××××》，现提请董事会审议。有关情况说明如下：
一、制定依据和经过
……
二、主要内容
……
三、提请董事会决策要点
……此议案，请予审议。
15附6
调研报告情况表主题（如：赴××公司调研经营发展情况）时间地点参加人员
基本情况:
存在的困难和问题:主要内容
意见建议:
联络人（包括姓名、联系方式）其他（记录交表时间、有无调研报告等信息）
16附7
董事会会议筹备流程图董事会办公室相关部门
（A） （B）
1下发征集议案通知
编制议案材料，履行OA
2系统“三重一大”模块
审批程序
3
编制会议方案，经董事
4会秘书审核报请董事长
审批
5印发会议通知
会议资料按时间要求送
6达全体董事、监事会及
相关人员
7接待方案通知全体董事
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