长阳科技:华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

华安证券股份有限公司
关于宁波长阳科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2928号）批复，同意宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“长阳科技”）向特定对象发行股票的注册申请。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐人（主承销商）”）作为长阳科技本次2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、（以下简称“《实施细则》”）等相
关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及长阳科技关于本次发行的相关
董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量根据2022年5月14日披露的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特
1定对象发行 A 股股票预案》，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
30000.00万元（含本数），发行股票价格为13.80元/股，本次发行数量为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21739130股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。后因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为13.70元/股，发行数量由
21739130股（含本数）调整为21897810股（含本数）。
根据2023年9月13日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，本次向特定对象发行股票数量确定为3663003股，未超过中国证监会同意注册的数量。
本次向特定对象发行的股票数量最终为3663003股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第三次会议决议公告日，即2022年5月14日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股票的初始发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
2送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
定价基准日后，本次发行前，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股，并于2022年7月28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股票的发行价格最终由13.70元/股调整为13.65元/股。
（四）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为49999990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2921713.76元，募集资金净额为人民币47078277.19元。
（五）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（六）发行对象及认购方式本次发行股票的对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波
长阳实业控股有限公司（以下简称“长阳实业”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
3本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东
大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序2022年5月13日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上
述关于向特定对象发行股票的相关议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
上述关于调整决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授
4权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2023年4月19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起
延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2023年11月
17日止。
2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了上述关
于延长决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满
之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2023年
11月17日止。
2023年9月13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》及《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，确定本次发行股份数量为
3663003股。
（二）本次发行履行的监管部门审核及同意注册过程2022年10月26日，发行人收到上交所《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月25日，公司收到中国证监会于2022年11月18日出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
5大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的
内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）缴款通知书发送情况发行人及保荐人（主承销商）已于2023年10月19日向上交所报送《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案（》以下简称“《发行方案》”）及《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的会后事项承诺函》等文件启动本次发行。
发行人和保荐人（主承销商）在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，于2023年10月19日向发行对象金亚东、宁波长阳实业控股有限公司（以下简称“长阳实业”）发出《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况2022年5月13日，发行人与金亚东及长阳实业签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2023年9月13日，因综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司与金亚东及宁波长阳实业控股有限公司签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》，对发行股份数量及认购资金规模进行调整。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币13.65元/股，最终发行数量为3663003股，合计募集资金总额为人民币49999990.95元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
61金亚东50000682500.00
2长阳实业361300349317490.95
合计366300349999990.95经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月19日向获得配售的投资者发出了《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年10月20日
17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年10月
20日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次发行认购全部以现金认购。2023年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年 10 月 25 日出具了信会师报字[2023]第 ZA15384 号《验资报告》。根据该报告，截至2023年10月20日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
49999990.95元。
2023年10月23日，主承销商已将上述认购款项扣除部分保荐承销费（含税）1400000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为
48599990.95元。2023年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年10月25日出具了信会师报字[2023]第 ZA15371 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年10月23日，公司本次发行人民币普通股3663003股，发行价格13.65元/股，
实际募集资金总额为人民币49999990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币
2921713.76元后，募集资金净额为人民币47078277.19元，其中新增注册资本
人民币3663003.00元，资本公积人民币43415274.19元。
7经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源经核查，金亚东及宁波长阳实业控股有限公司的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
不存在直接或间接将上市公司或除金亚东、长阳实业及其控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
2、私募备案情况
金亚东及宁波长阳实业控股有限公司均以自有资金或合法自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
8券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次长阳科技2022年度向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，金亚东及长阳实业均属于普通投资者，风险承受能力等级为C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实
业控股有限公司，为公司关联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年5月13日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并于2022年5月14日进行了公告。
2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上
述关于向特定对象发行股票的相关议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，并于2022年6月3日进行了公告。
2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关9于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并于2022年8月26日进行了公告。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
上述关于调整决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的授
权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并于2022年
9月14日进行了公告。
2022年10月26日，发行人收到上交所《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2022年10月27日进行了公告。
2022年11月25日，公司收到中国证监会于2022年11月18日出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，并于2022年11月26日进行了公告。
2023年4月19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满之日起
延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2023年11月
17日止，并于2023年4月21日进行了公告。
2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了上述关
10于延长决议有效期及授权有效期的相关议案，同意将本次发行的相关决议有效期
及股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部具体事宜的有效期自届满
之日起延长至证监会出具的批复文件所规定的有效期之日止，即延长至2023年
11月17日止，并于2023年5月12日进行了公告。
2023年9月13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》及《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，确定本次发行股份数量为
3663003股，并于2023年9月14日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、股
票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施11细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象
不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用上市公司及发行对象控制的主体外的其他关联方资金用于本次认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
12（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
金宗辉
保荐代表人：
冯春杰何继兵
法定代表人：
章宏韬华安证券股份有限公司年月日
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