探路者:关于转让参股公司股权的公告

证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2023-050
探路者控股集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）拟与伍斌先生、北京探路者冰雪控股发展有限公司（简称“探路者冰雪”）签署《探路者控股集团股份有限公司与伍斌关于北京探路者冰雪控股发展有限公司的股权转让协议》，将持有的参股公司探路者冰雪47.83%的股权以1100万元的价格转让给伍斌先生。本次交易完成后，公司不再持有探路者冰雪的股权。
公司于2023年10月27日召开了第五届董事会第二十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理与本次股权转让事项相关的协议签署、工商变更登记及备案等相关事项。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：伍斌
2、住所：北京市朝阳区
3、任职情况：探路者冰雪董事长兼经理，北京雪帮雪业企业管理有限公司
执行董事兼经理等。
4、截至本公告披露日，伍斌先生为探路者冰雪的董事长兼经理及北京雪帮
雪业企业管理有限公司的执行董事兼经理。除上述关系外，伍斌先生与公司及公
1司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；经核查，伍斌先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为公司持有探路者冰雪的47.83%股权。探路者冰雪基本
情况如下：
企业名称：北京探路者冰雪控股发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2015年9月10日
注册资本：1000万元人民币
注册地：北京市延庆区中关村延庆园东环路2号楼1863室
主营业务：滑雪场运营管理、体育赛事策划等。
2、股权结构
本次交易前，探路者冰雪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1探路者控股集团股份有限公司478.3047.83%
2北京桥山投资集团有限公司391.3039.13%
3北京雪帮雪业企业管理有限公司130.4013.04%
合计1000.00100%
本次交易后，探路者冰雪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1伍斌478.3047.83%
2北京桥山投资集团有限公司391.3039.13%
3北京雪帮雪业企业管理有限公司130.4013.04%
合计1000.00100%
3、探路者冰雪主要财务数据
单位：人民币元
2项目2023年9月30日2022年12月31日
总资产9526105.0312283696.50
总负债3266954.245656977.80
净资产6259150.796626718.70
应收款项总额1158379.301871247.23
项目2023年1-9月2022年度
营业收入7319429.761833492.19
营业利润-481996.19-5188317.71
净利润-367567.91-5114964.10经营活动产生的现金
570828.281890198.10
流量净额
注：上表中的应收款项总额含“应收账款”及“其他应收款”；以上数据未经审计。
4、本次交易为股权出售，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。经核查，截至本公告披露日，探路者冰雪不属于失信被执行人；交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的的定价情况
结合探路者冰雪目前经营现状及未来发展等因素，经交易双方协商一致，探路者冰雪47.83%的股权转让价格为1100万元。
五、交易协议的主要内容
出让方（甲方）：探路者控股集团股份有限公司
受让方（乙方）：伍斌
标的公司（丙方）：北京探路者冰雪控股发展有限公司
1.本次股权转让的比例、价格
1.1各方一致同意：以标的公司2300万元估值为参照依据，本次甲方向乙
方转让标的股权对应的股权转让价款为1100万元人民币。在本次股权转让事项全部完成后，乙方持有标的公司47.83%的股权（对应注册资本478.3万元），甲方不再持有标的公司任何股权。
1.2乙方及丙方确保：本次股权转让已取得北京桥山投资集团有限公司及北
京雪帮雪业企业管理有限公司的知情并同意，前述二股东明确放弃优先购买权；
本次股权转让所需的标的公司股东会决议等工商及税务文件，乙方自行负责协调
3各股东出具。
2.本次股权转让对价的支付
2.1甲乙双方同意，乙方按照如下约定分2笔向甲方支付本协议1.3条所述
的股权转让价款：
2.1.1于本协议签署后五个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让款人民
币600万元；
2.1.2于2023年12月15日前，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币500万元。
2.2各方一致同意，标的公司应于2023年12月15日前，向甲方归还人民
币110.95万元的欠款；乙方对此承担共同还款责任。
3.工商、税务变更登记
3.1股权转让工商变更
3.1.1乙方按照本协议2.1.1条支付完毕首笔股权转让对价款后，甲方在五个工作日内配合向乙方提供首笔转让款对应的26.09%的股权转让（对应注册资本
260.9万元）变更应向工商及税务提报的材料，积极协助乙方完成本次股权转让
的工商、税务等变更登记手续。
3.1.2乙方按照本协议2.1.2条支付完毕剩余股权转让款后，甲方在五个工作日内配合向乙方提供剩余股权转让款对应的21.74%的股权转让（对应注册资本
217.4万元）变更应向工商及税务提报的材料，积极协助乙方完成本次股权转让
及董监高人员变更的工商、税务等变更登记手续。
3.1.3乙方应于2023年12月31日前办理完毕前述所有工商及税务变更手续，逾期办理完毕的，每逾期1日，应向甲方支付1万元逾期违约金。工商及税务变更登记过程中发生的所有费用（包括手续费、税费等），由乙方和标的公司共同承担。
4.违约责任
4.1乙方及标的公司如延期向甲方支付款项的，每逾期一日，则应以应付未
付款项为基数，按照日万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金；逾期超过154日的，甲方有权单方解除本协议，乙方及标的公司已向甲方支付的款项不再退还，
且甲方有权自行处置股权。
4.2乙方及标的公司及时足额向甲方支付款项后，如甲方无正当理由拒绝配
合按照本协议约定进行股权变更的，乙方有权要求甲方继续履行本协议直至将标的股权过户给乙方为止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司确立“户外业务+芯片业务”双主业发展战略，未来将集中资源聚焦双主业发展，稳步扩大经营规模，提高公司整体盈利水平。结合公司户外业务及芯片业务的具体经营情况，为进一步聚焦主业，提高公司持续经营能力及核心竞争力，公司拟对原有非核心业务做优化调整，出售所持探路者冰雪全部股权，以优化公司产业结构和业务布局。
本次交易基于公司业务发展需要，符合长远发展规划，促进稳健发展。本次交易不会导致公司主要经营发生变化，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权转让事项对公司当期经营业绩产生正向影响，预计增加净利润约1500万元，最终影响以会计师事务所审计报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、《探路者控股集团股份有限公司与伍斌关于北京探路者冰雪控股发展有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会
2023年10月30日
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