交控科技:交控科技股份有限公司关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告

证券代码：688015证券简称：交控科技公告编号：2023-038
交控科技股份有限公司
关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”、“公司”）
参股公司米塔盒子科技有限公司（以下简称“米塔盒子”）拟进行融资，米塔盒子拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）签
署《增资协议》，由先进制造业基金向米塔盒子增资人民币5000万元。此次融资将有利于米塔盒子未来的经营和发展，并推动企业技术创新、新产品研发能力的进一步提升。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司拟放弃本次优先增资权，米塔盒子其他原股东北京轨道交通技术装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、北京极星汇智科技中心（有限合伙）（以下简称“极星汇智”）同时放弃对
本次米塔盒子相应比例的优先增资权。本次交易完成后，米塔盒子的注册资本将由人民币10000万元增加至人民币11851.8519万元，其中交控科技对米塔盒子的持股比例将从47.5%稀释至40.078%。
*本次放弃优先增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
*本次放弃优先增资权实施不存在重大法律障碍。
*本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第
十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
*相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
1一、关联交易概述
交控科技股份有限公司参股公司米塔盒子科技有限公司拟进行融资，米塔盒子拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《增资协议》，由先进制造业基金向米塔盒子增资人民币5000万元。此次融资将有利于米塔盒子未来的经营和发展，并推动企业技术创新、新产品研发能力的进一步提升。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司拟放弃本次优先增资权，米塔盒子其他原股东北京轨道交通技术装备集团有限公司、北京极星汇智科技中心（有限合伙）同时放弃对
本次米塔盒子相应比例的优先增资权。本次交易完成后，米塔盒子的注册资本将由人民币10000万元增加至人民币11851.8519万元，其中交控科技对米塔盒子的持股比例将从47.5%稀释至40.078%。
公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，同意上述事项。
本次放弃优先增资权事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与关联人先进制造业基金发生关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1.米塔盒子
米塔盒子系公司的参股公司，本次交易前交控科技持有其47.5%的股权，且公司董事长兼总经理郜春海先生担任米塔盒子公司董事长。该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
2.北京轨道交通技术装备集团有限公司
北京轨道交通技术装备集团有限公司公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系
2情形。
3.先进制造产业投资基金二期（有限合伙）先进制造业基金与京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）属于一致行动人，截止2023年9月30日先进制造业基金持有公司股份3.71%，京津冀基金持有公司股份1.85%，合计持有公司5.56%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，先进制造业基金属于公司关联方。
（二）关联人基本情况
1.米塔盒子
米塔盒子情况详见本公告“三、关联交易标的的基本情况”
2.北京轨道交通技术装备集团有限公司
公司名称：北京轨道交通技术装备集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王耀
注册资本：478710万元
主要办公地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼1118室
主营业务：交通装备工程项目投资及投资管理；交通装备的技术开发；设计、销售轨道交通装备；建设工程项目管理；技术开发；产品设计；销售机械设备；
机械设备租赁；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；制造城市轨道
交通设备（限外埠分支机构经营）。
主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%。
鉴于信息保密原因，北京轨道交通技术装备集团有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
经查询，北京轨道交通技术装备集团有限公司不属于失信被执行人。
3.先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
公司名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
基金编号：SJP515
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
3登记注册的私募基金管理人编号：P1068478
备案的机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
执行事务合伙人委派代表：高国华
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019-06-18
合伙期限：2019-06-18至2029-12-25经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
先进制造业基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。
经查询，先进制造业基金不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：米塔盒子科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MABPYDB43Y
注册地址：北京市丰台区智成北街3号院3号楼-3至9层101内4层403-1室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郜春海
注册资本：10000万元
成立时间：2022年6月2日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；
铁路运输设备销售；铁路机车车辆销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
数据处理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司关系：米塔盒子系公司参股公司，交控科技持有其47.5%的股权（本
4次增资实施前），且公司董事长兼总经理郜春海先生在米塔盒子担任董事长。
经查询，上述关联方不属于失信被执行人。
（二）股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例
1交控科技股份有限公司475047.5%
2北京轨道交通技术装备集团有限公司425042.5%
3北京极星汇智科技中心（有限合伙）100010%
合计10000100.00%
（三）财务数据
根据米塔盒子的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
财务数据2022/12/31（2022年）
总资产48177110.95
总负债11146036.79
净资产37031074.16营业收入0
营业利润-7968925.84
净利润-7968925.84以上财务数据是否经审计是
注：以上米塔盒子2022年财务数据已经北京博宸益恒会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告文号为博宸益恒审字【2023】第001060号
四、本次交易主要内容
本次交易双方：先进制造业基金和米塔盒子
本次交易内容：本次交易双方同意，米塔盒子的注册资本由人民币10000万元增加至人民币11851.8519万元，新增注册资本人民币1851.8519万元应全部由先进制造业基金认缴（“本次增资”）。作为新增注册资本的对价，先进制造业基金应向米塔盒子缴付人民币5000万元（“增资认购款”）。增资款中，1851.8519万元作为米塔盒子新增注册资本，3148.1481万元作为溢价进入米塔盒子的资本公积金。
51、增资认购款的用途
双方确认，本次增资的增资认购款应用于新增米塔盒子的注册资本及资本公积金，后续将用于米塔盒子公司主营业务范围内的产品研发、生产与运营。
2、本次增资前后，米塔盒子的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称认缴额（万认缴额（万股权比例股权比例元）元）
1交控科技股份有限公司475047.5%475040.078%
北京轨道交通技术装备
2425042.5%425035.859%
集团有限公司北京极星汇智科技中心
3100010%10008.438%（有限合伙）先进制造产业投资基金
4//1851.851915.625%二期（有限合伙）
合计10000100%11851.8519100%
3、本协议经各方授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次交易定价政策及定价依据
本次交易系米塔盒子引入新的投资方先进制造业基金，经交易各方协商，按照2.70元出资额对应1.00元注册资本，共计增资5000万元，其中1851.8519万元作为米塔盒子新增注册资本，3148.1481万元作为溢价进入米塔盒子的资本公积金。同时米塔盒子原股东均放弃优先增资权。公司放弃本次对米塔盒子相应份额人民币2375万元的优先增资权，主要是综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
米塔盒子引入新的投资方先进制造业基金，增资用途系用于新增米塔盒子的注册资本及资本公积金，后续将用于米塔盒子公司主营业务范围内的产品研发、生产与运营。公司放弃本次对参股公司米塔盒子相应份额人民币2375万元的优
6先增资权，综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。
本次公司放弃对参股公司米塔盒子优先增资权，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）交易存在的风险
截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。关联董事郜春海先生、陈博雨先生、李飞先生、邓爱群女士进行了回避表决。公司董事会同意公司放弃本次对参股公司米塔盒子的优先增资权。本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会意见公司于2023年10月30日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。
（三）独立董事的事前认可意见公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益；本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）独立董事的独立意见
7公司独立董事认为：本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项是公司综
合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。本次交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《交控科技股份有限公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。
八、中介机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项无需提交股东大会审批，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
1、交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事
项的事前认可意见；
2、交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司放弃参股公司优
先增资权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2023年11月1日
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