正源股份:监事会议事规则（2023年10月）

正源控股股份有限公司监事会议事规则
正源控股股份有限公司
监事会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为进一步规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护
公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。
第二章监事会的组成和职权
第三条公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席
1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条监事会下设证券事务部处理监事会日常事务。监事会印章由监事会主席或其指定专人保管。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第五条监事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
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意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三章监事会会议的召集和召开
第六条监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议应当每6个月至少召开一次会议。
第七条有下列情形之一的，监事会主席应当在10日内召开监事会临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第八条在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。
在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
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第九条监事会临时会议议案由提案监事向监事会主席提交书面提议，书面提议中
应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
第十条监事会主席在收到提案后，应按关联性和程序性对提案进行审查，认为符
合前条规定的应当在收到监事的书面提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。审查标准如下：
(一)关联性：对于提案所涉及的事项如与公司有直接的关系，并且不超出法律、法
规和《公司章程》规定的范围，应当提交监事会会议讨论，对于不符合上述要求的，不提交监事会会议讨论。
(二)程序性：对于提案所涉及到的程序性问题，如将提案进行分拆或合并表决，应
征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，监事会主席可就程序性问题提请监事会做出决定，并按照监事会决定的程序进行讨论。
如果监事会决定不将提案提交监事会表决，应当在该次监事会上进行解释和说明。
第十一条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十二条召开监事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和两
日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式发给全体监事。
情况紧急事宜可不受前述时间和方式的限制，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)拟审议的事项（会议提案）；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
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(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十四条监事会会议应当以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，可以运用现代信息技术手段，采用远程通讯方式进行并作出决议。
非以现场方式召开的，应根据视频上出现的监事，或通过电话会议表达意见的监事，或在规定期限内实际收到的以邮寄或者电子邮件等发送的有效的表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十五条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第十六条董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第四章监事会会议的议事和表决程序
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持
人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第五章监事会会议的记录
第十九条监事会会议由监事会主席指定证券事务代表或者其他人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由监事会主席指定专人负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
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(四)会议出席情况；
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十条与会监事和记录人应当在会议记录上进行签字确认。监事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。有不同意见的监事应先将异议制作成书面文件提交给公司监事会主席。如有必要，随后应当及时向监管部门报告。在例外情况下，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第六章监事会决议的执行第二十二条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十三条监事应当在会议决议上签字并对监事会会议决议承担责任，如果监事
会会议决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十四条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
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第七章附则第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程
序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十七条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十八条本制度自公司监事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十九条本制度由公司监事会负责解释。
正源控股股份有限公司监事会
2023年10月27日
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