福光股份:关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告

证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2023-051
福建福光股份有限公司
关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于终止实施
2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年2月16日至2022年2月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月3日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月24日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月24日为授予日，向80名激励对象授予114.98万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。其中，第一类限制性股票61.23万股，第二类限制性股票53.75万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年6月2日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予第一类限制性
股票的登记工作，向11名激励对象授予限制性股票59.42万股，并于2022年6月6日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
6、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。并于2023年5月31日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
7、2023年6月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，于2023年6月27日完成了对11名激励对象合计17.826万股限制性股票的回购注销。
8、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、终止实施本激励计划的原因
公司于2022年2月制定“2022年限制性股票激励计划”时，对公司外部环境和业务发展表示乐观的态度，但2022年出现全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势，公司市场开拓、原材料采购、产品运输等方面都受到不利影响；2023年宏观经济复苏面临挑战、市场需求波动较大。即使公司合力攻坚，确保生产运营不间断，但业务增长情况未及预期。因此本期激励计划已失去激励意义，无法达到预期的激励效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘
要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
三、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
因终止本期激励计划，公司需回购注销11名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
1、回购价格及回购数量公司于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议并通过了关于《公司2022年年度利润分配预案》的议案，2023年7月14日，公司披露了《福建福光股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元(含税)，以未分配利润向全体股东每10股派送红股0.5股。
本次分红派息已于2023年7月20日实施完毕。
据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。* 派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
第一类限制性股票的回购价格为 P＝(P0-V)÷（1＋n）=(9.91-0.058)÷(1+0.05)=9.38
元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
根据《激励计划》规定“公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售
第一类限制性股票按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。”因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为调整后回购价格
9.38元/股与银行同期定期存款利息之和。
（2）回购数量的调整方法
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q＝Q0×（1＋n）=41.594×（1+0.05）
=43.6737万股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币409.6593万元，并承担同期银行定期存款利息。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中4人因个人
原因离职，已不符合激励条件，公司需将其已获授但尚未归属的2.618万股第二类限制性股票进行作废；同时因终止本期激励计划，公司需将其余55名激励对象已获授但尚未归属的29.505万股第二类限制性股票作废。
综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计32.123万股。
四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为160561578股。股本结构变动如下：
单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量
有限售条件的流动股436737-4367370
无限售条件的流通股160561578-160561578
合计160998315-436737160561578
五、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中指出，根据企业会计准则及相关规定，上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，立即确认原本应该剩余等待期内确认的激励费用。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。鉴于目前全球经济形势紧张、行业及技术发展的周期调整及国内需求收缩等情势，公司预计无法满足剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零，相应本激励计划确认的累计激励费用为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、终止本激励计划的审批程序
1、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表独立意见。
2、根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的
议案尚需提交股东大会审议通过。
七、承诺依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告
之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
八、独立董事意见公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票
及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规以及公司《激励计划》的有关规定。公司董事会的审议程序合法合规，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定对相关议案回避表决。终止实施2022年限制性股票激励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票
及作废第二类限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止、回购注销及作废已履行了现阶段必要的程序；本次终止、回购注销及作废的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》
的规定；本次终止、回购注销及作废尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：福建福光股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限
制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。
特此公告。
福建福光股份有限公司董事会
2023年10月28日