楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

楚天高速2023年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年十一月九日楚天高速2023年第三次临时股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
文件目录
一、公司2023年第三次临时股东大会议程...............................1
二、关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案......2
三、关于改聘公司2023年度财务审计机构的议案........................11
四、关于改聘公司2023年内部控制审计机构的议案......................12楚天会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
1.现场会议召开时间：2023年11月9日（星期四）下午14：00
2.网络投票时间：2023年11月9日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议
室
2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长王南军先生
五、会议议程
1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况
2.宣读股东大会会议须知
3.审议议案（1）审议《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》；
（2）审议《关于改聘公司2023年度财务审计机构的议案》；
（3）审议《关于改聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》。
4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问
5.推选监票人
6.股东对议案进行投票表决
7.监票人宣布投票表决结果
8.董事会秘书宣读本次股东大会决议
9.律师发表见证意见
10.主持人宣布会议结束
1楚天高速2023年第三次临时股东大会会议资料
股东大会议案一关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步夯实公司路桥主业，提升公司可持续发展能力，公司拟与控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）共同投资沪渝高速公
路武汉至宜昌段改扩建工程项目（以下简称“本项目”）。具体情况如下：
一、本次投资暨关联交易概述沪渝高速公路武汉至宜昌段（由武汉西至永安段、永安至荆州段、荆州至宜昌段组成，以下简称“汉宜高速”）连接武汉城市圈、“宜荆荆恩”城市群，是湖北省最早建成通车的高速公路之一。作为湖北东西向重要干线通道，汉宜高速原设计标准低、车流量增长较快，通行能力不足，已难满足日益增长的交通出行需求。2021年11月，湖北省人民政府印发《湖北省综合交通运输发展“十四五”规划》，将汉宜高速扩容纳入“十四五”重点高速公路项目。
2023年7月，湖北省交通运输厅委托湖北省公路事业发展中心（以下简称“省公路中心”）就本项目发布投资人招标公告。公司与控股股东湖北交投集团组成联合体参与投标，并于2023年10月16日收到省公路中心发来的《中标通知书》，被确定为本项目中标人。
根据招标公告，公司与湖北交投集团需在《中标通知书》发出之日起30日内与省公路中心签订项目投资协议，并在投资协议生效之日起90日内设立项目公司，负责项目投资、建设、运营等。为确保本项目顺利推进，公司拟在取得股东大会批准和授权后签订投资协议，并与湖北交投集团签订合作协议、组建项目公司。
项目公司注册资本1亿元，公司持股比例51%、湖北交投集团持股比例49%。
本项目估算总投资约为417亿元，项目资本金为项目投资总额的20%，约为
83.4亿元，其中公司出资约为42.53亿元。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2楚天高速2023年第三次临时股东大会会议资料
二、关联方介绍
公司名称：湖北交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000562707438F
注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号
法定代表人：卢军
注册资本：人民币1000000万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2010年9月30日
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现
代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施
的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；
资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；
风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司的关联关系：公司控股股东
最近一年又一期的财务数据：
单位：亿元
项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额6588.966292.30
资产净额1852.101815.95
项目2023年1-6月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入434.73634.90
净利润28.8845.77
三、投资标的基本情况
（一）汉宜高速基本情况
汉宜高速原设计标准为双向4车道，起于武汉西枢纽，经过武汉市蔡甸区、汉川市、仙桃市、潜江市、荆州市、枝江市、宜昌市，止于宜昌市伍家岗区高家店枢纽互通（沪渝高速与鸦猇高速交叉点），高家店枢纽互通往西设置连接线，连接宜昌收费站后，总收费里程272.06公里。其中，武汉西至永安段于2001年建
3楚天高速2023年第三次临时股东大会会议资料成通车，永安至荆州段于1992年建成通车，荆州至宜昌段于1995年建成通车。运营情况如下：
1.武汉西至永安段：为政府还贷公路，目前由湖北交投集团全资子公司湖北
交投京珠高速公路运营管理有限公司负责运营管理，收费里程8.4公里，收费期至2032年12月18日止。
2.永安至荆州段：为经营性公路，目前由公司负责运营管理，收费里程
179.204公里，收费期至2031年2月8日止。
3.荆州至宜昌段：为经营性公路，目前由公司负责运营管理，收费里程84.457公里，收费期至2027年1月2日止。
（二）本项目情况
1.项目建设规模：本项目建设里程约268公里，按双向八车道、设计速度120
公里/小时的高速公路标准对原有高速公路进行改扩建，整幅路基宽度42米。改扩建后共设置桥梁270座，互通式立交30处，服务区5处，停车区3处，养护工区3处，管理分中心1处。（实际建设规模以相关主管部门批复为准）
2.项目总投资：估算总投资约为417亿元。
3.项目建设工期：建设工期暂估4年，计划开工日期为2023年12月1日。
4.项目运营期：暂定为30年，自项目建成通车之日起计算。（实际特许经营期限以相关主管部门批复为准）
5.剩余收费权益补偿：项目公司需按照“建设期内补偿施工干扰通行费损失+运营期内通行费收入按预测值分配”的原则，对原运营单位剩余收费权益进行补偿（剩余收费权益以省公路中心认可的成果报告为准）。具体补偿原则如下：
（1）本项目建设期通行费收入的补偿原则
* 在本项目建设期内，由于改扩建施工原因造成A