ST数源:关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2023-084
数源科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保和反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%、公司对外实际担保总余额已超过最近
一期经审计净资产的50%，本次被担保对象资产负债率均超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江新绿洲”、“债务人”）拟向龙江银行股份有限公司营业部申请借款，借款金额为人民币叁亿元，借款期限为三年。公司拟对上述借款业务提供100%的连带责任保证担保。同时，黑龙江新绿洲的其他股东杭州绿云置业有限公司（以下简称“绿云置业”）、杭
州荣都置业有限公司（以下简称“荣都置业”）同样对上述借款业务提供100%的
连带责任保证担保。为保证各方的权益，经协商，绿云置业和荣都置业对上述担保中债务人的清偿责任分别向公司提供一般责任的反担保，同时公司也对上述担保中债务人的清偿责任向绿云置业和荣都置业提供一般责任的反担保。
本次对外担保事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
本次担保不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保对象及反担保对象基本情况
1（一）被担保对象基本情况
1、公司名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
2、成立日期：2003年01月23日
3、注册地址：哈尔滨利民开发区北京路
4、法定代表人：方红峰
5、注册资本：30000万元
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。一般项目：
住房租赁；建筑材料销售；房地产咨询；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；五金产品批发；以自有资金从事投资活动；新型金属功能材料销售。
7、产权及控制关系的方框图：
西湖电子集团有限公司及其一致行动人
43.51%
数源科技股份有限公司
100%
杭州中兴房地产开发有限公司杭州绿云置业有限公司杭州荣都置业有限公司
46%44%10%
黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
8、与上市公司关联关系：公司全资子公司中兴房地产持股44%的参股公司。
9、非失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额123548.04128380.66
2负债总额104437.09106106.37
银行贷款总额0.000.00
流动负债总额104437.09106106.37
净资产19110.9522274.29
2022年1-12月2023年1-6月
项目（经审计）(未经审计)
营业收入28410.5221341.49
利润总额6589.604386.51
净利润4784.583163.34
（二）被反担保对象绿云置业基本情况
1、公司名称：杭州绿云置业有限公司
2、成立日期：2010年11月23日
3、注册地址：杭州市西湖区转塘街道云展路99号六和金座7幢201室
4、法定代表人：方建营
5、注册资本：10000万元
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；
建筑智能化系统设计；建设工程监理；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食品销售；
食品互联网销售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；住宿服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：房地产咨询；信息系统集成服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；个人卫生用品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；
农副产品销售；食用农产品零售；洗烫服务；停车场服务；会议及展览服务；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑装饰材料销售；
建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；五金产品零售；五金产品批发；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；家用电器销售；电子产品销售；针纺织品销售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；货物进出口（除依法
3须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、产权及控制关系的方框图：
久融控股有限公司
100%
中国新能源投资有限公司
100%
久融新能源科技有限公司
100%
杭州云栖云数据有限公司
100%
杭州绿云置业有限公司
8、与公司的关联关系：无关联关系。
9、非失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额97098.0887323.00
负债总额94659.9286957.17
银行贷款总额22550.0022500.00
流动负债总额72109.9264457.17
净资产2438.16365.83
2022年1-12月2023年1-6月
项目（经审计）(未经审计)
营业收入3807.181104.47
利润总额-2703.53-2072.33
净利润-2703.53-2072.33
（三）被反担保对象荣都置业基本情况
41、公司名称：杭州荣都置业有限公司
2、成立日期：2016年11月17日
3、注册地址：杭州市西湖区转塘街道六和金座1幢103室
4、法定代表人：张红宇
5、注册资本：100万元6、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；新能源原动设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：自然人张红宇100%持有。
8、与公司的关联关系：无关联关系。
9、非失信被执行人。
10、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（未经审计）（未经审计）
资产总额9923.559854.45
负债总额9480.999487.08
银行贷款总额0.000.00
流动负债总额.9480.999487.08
净资产442.56367.37
2022年1-12月2023年1-6月
项目（未经审计）(未经审计)
营业收入101.5777.46
利润总额343.93-75.19
净利润343.93-75.19
三、保证合同、反担保合同的主要内容
（一）保证合同
1、债权人：龙江银行股份有限公司营业部（以下简称“甲方”）
52、保证人：数源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
3、被保证的主债权：甲方向黑龙江新绿洲提供的借款人民币叁亿元
4、保证方式：连带责任保证担保
5、保证范围：乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现
债权及保证担保的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
6、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；甲方根据主合同
之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
（二）反担保保证合同一：
1、甲方（担保人）：杭州绿云置业有限公司
2、乙方（反担保保证人）：数源科技股份有限公司
3、债务人：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司4、反担保安排：乙方为债务人应向甲方承担的清偿责任（具体范围以本合同约定为准）提供反担保。
5、保证方式：乙方承担保证责任的方式为一般保证，承担保证责任的限额为
乙方的全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司向债务人的出资。
6、保证担保的范围：对甲方（担保人）代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，债务人无法清偿的，乙方按照乙方的全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司持股比例44%向甲方承担。
7、保证期间：乙方承担保证责任的保证期间为三年。自甲方代债务人清偿或
承担债务、费用之日起算；如为债务人应向甲方支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起算。
（三）反担保保证合同二：
1、甲方（担保人）：杭州荣都置业有限公司
2、乙方（反担保保证人）：数源科技股份有限公司
3、债务人：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司64、反担保安排：乙方为债务人应向甲方承担的清偿责任（具体范围以本合同约定为准）提供反担保.
5、保证方式：乙方承担保证责任的方式为一般保证，承担保证责任的限额为
乙方的全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司向债务人的出资。
6、保证担保的范围：对甲方（担保人）代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，债务人无法清偿的，乙方按照乙方的全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司持股比例44%向甲方承担。
7、保证期间：乙方承担保证责任的保证期间为三年。自甲方代债务人清偿或
承担债务、费用之日起算；如为债务人应向甲方支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起算。
上述担保协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
四、董事会意见本次公司提供对外担保是基于黑龙江新绿洲实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满足黑龙江新绿洲日常经营及业务拓展需要，有利于缓解其资金压力。
经查询，黑龙江新绿洲信用良好，为非失信被执行人。黑龙江新绿洲的其他两位股东也将对本次担保承担100%的连带责任保证担保。同时，黑龙江新绿洲的其他两位股东分别向公司提供一般责任的反担保，公司也向两位股东提供一般责任的反担保，以保证公司及中小股东的合法利益。本次担保以上述反担保措施生效为前提。
本次公司按全资子公司中兴房产持有黑龙江新绿洲的比例44%对上述连带责任保证担保向其他两位股东提供一般责任的反担保是为保证参股公司黑龙江新绿洲向龙江银行股份有限公司营业部申请借款业务的顺利实施。本次公司提供反担保基于互保原则，反担保的对象信用状况良好，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。因此，董事会同意本次对外担保事项，本次担保有利于参股公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符
7合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
五、独立董事独立意见
本次提供担保和反担保主要是为满足参股公司日常经营的资金需求，有利于其筹措资金，开展业务，提升经营效益，符合公司整体利益。公司所审议的对外提供担保事项符合《公司法》、公司《章程》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的相关规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次被担保及反担保对象担保风险可控，同意本次对外提供担保和反担保事项，同时要求公司在执行过程中严格按照董事会决议实施，控制风险。
六、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币73652.39万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为50.53%）；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币36447.11万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为25.01%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉讼的担保金额为
14264万元。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、保证合同及反担保合同；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
8