国新能源:山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则

山西省国新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，证券事务代表担任证券事务部负责人，接受董事会秘书领导，董事会秘书和证券事务部分别保管董事会和证券事务部印章。
第二章会议的召开方式
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第五条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十
1日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第三章会议提案的提出与征集
第六条下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第七条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点
2和议程，提呈董事长。
第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事
务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四章会议通知及会前沟通
第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
3（或责成证券事务部）应当分别提前十日和三日将盖有董事
会印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
4的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条董事会应当按规定提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、证券事务部、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
5第五章会议的出席
第十五条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十六条监事及未兼任董事的高级管理人员，可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
6到簿上说明受托出席的情况。
第十八条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
7满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
第六章会议的召开
第二十二条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事说明独立董事的意见。
8董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第七章会议表决、决议和会议记录
第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第二十八条与会董事表决完成后，证券事务部有关工
9作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
10企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。
第三十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第三十三条二分之一以上的与会董事或两名及以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条董事会秘书应当对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
11（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议
的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十六条出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由
12董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第三十八条公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八章董事会决议的执行和反馈
第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第九章董事会会议的信息披露
第四十条公司董事会必须严格执行中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按
证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条如独立董事发表独立意见按照规定需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
13意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十二条对需要保密的董事会会议有关内容，知情
人员必须保守机密，违者追究其相应责任。
第十章附则
第四十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的
法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十五条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条本规则由董事会负责解释。
第四十七条本规则自股东大会通过之日起生效，修改亦由股东大会审议通过。
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