中国天楹:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中国天楹股份有限公司
2023年股票期权激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次授予情况..............................................6
三、关于本次授予条件成就的说明.......................................7
四、独立财务顾问意见............................................8
五、备查文件及备查地点...........................................9
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国天楹股份有限公司（证券简称：中国天楹；证券代中国天楹、公司指码：000035.SZ）
本激励计划、本计划指中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划股权激励计划（草案）、本激《中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划指励计划草案（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股独立财务顾问报告、本报告指份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日
行权价格指本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行行权期指为
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《业务办理指南》指业务办理》
《公司章程》指《中国天楹股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声明
他山咨询接受委托，担任中国天楹2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序（一）2023年10月7日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第八届监事会第十六次会议审议通过了相关议案；北京天驰君泰律师事务所上海分所就激励计划（草案）出具了法律意见书。
（二）公司于 2023 年 10 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并于2023年10月9日在公司内部 OA 系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2023 年 10 月
9日至2023年10月18日。截至2023年10月18日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的反馈。公司于2023年10月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前6个月内（即2023年3月28日至2023年9月28日）买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现内幕信息知情人和激励对象存在内幕交易行为。公司于2023年10月19日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2023年10月25日披露了《公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。
（五）2023年10月30日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会
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第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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二、本次授予情况
（一）授予日：2023年10月30日。
（二）股票来源：二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予数量：5093万份。
（四）授予人数：373人。
（五）授予部分行权价格：3.94元/股。
（六）本次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票占本激励计划公获授的股票期序号姓名职务期权总数的告日股本总额的
权数量（万股）比例比例
1曹德标董事、总裁2404.7124%0.0951%
董事、副总裁、财务
2涂海洪1001.9635%0.0396%
总监
3陆平副总裁、董事会秘书881.7279%0.0349%
4陈竹副总裁881.7279%0.0349%
5景兴东副总裁541.0603%0.0214%
6程健副总裁500.9817%0.0198%
7李爱军副总裁701.3744%0.0277%
8李军副总裁500.9817%0.0198%
9王鹏副总裁631.2370%0.0250%
10花海燕副总裁651.2763%0.0258%
11杨静副总裁651.2763%0.0258%
12张建民副总裁581.1388%0.0230%
中层管理人员及核心骨干（361人）410280.5419%1.6253%
合计5093100.00%2.0180%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2023年股票期权激励计划授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.中国天楹股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2.中国天楹股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3.中国天楹股份有限公司独立董事关于向激励对象授予股票期权事项的独
立意见；
4.中国天楹股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予日
激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点中国天楹股份有限公司
地址：江苏省南通市海安市黄海大道(西)268号2幢
电话：0513-80688810
联系人：陆平本独立财务顾问报告一式两份。
9（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十月三十日