城发环境:关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购合同暨关联交易的公告

证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2023-088
城发环境股份有限公司
关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署
郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购合同暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）通过公开招标确
定了河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）控股子公司河南豫煤
数字港科技有限公司（以下简称“豫煤数字港”）为郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购项目的中标人，现沃克曼与豫煤数字港拟签订《郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购合同》（以下简称“钢筋合同”），合同暂估总金额：
含税价人民币987.5072万元。
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，豫煤数字港为豫能控股控股子公司，公司
与豫能控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与豫煤数字港均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与豫煤数字港构成关联关系，采购合同的签署构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
1一、关联交易概述
（一）基本情况豫能控股控股子公司豫煤数字港中标了“郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购项目”，现沃克曼与豫煤数字港拟签订《郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购合同》（以下简称“钢筋采购合同”），合同总金额：含税价人民币987.5072万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于沃克曼为公司全资子公司，豫煤数字港为豫能控股控股子公司，公司与豫能控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与豫煤数字港均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与豫煤数字港构成关联关系，采购合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序2023年10月27日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南豫煤数字港科技有限公司
2统一社会信用代码：914101007678206293
住 所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）和顺街6号广地和顺中心B座21A
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李琳
注册资本：5000万人民币
成立日期：2004年10月22日
营业期限：长期
经营范围：一般项目，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网安全服务，互联网数据服务，数据处理和存储支持服务息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，息系统集成服务，软件外包服务，通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，装卸搬运，国内贸易代理，汽车零配件批发，润滑油销售，机动车修理和维护，国内货物运输代理，第二类医疗器被销售，汽车销售，体育用品及器材零售，建筑工程用机械销售，机械设备销售，机被设备租赁，建筑材料销售，水泥制品销售，金属制品销售，橡胶制品销售;塑料制品销售，化工产品销售(不含许可类化工产品)，风力发电机组及零部件销售，太阳能热发电产品销售，新型催化材料及助剂销售，工业自动控制系统装置销售，消防器材销售，计算机软硬件及辅助设备零售，五金产品零售，电子产品销售，日用百货销售，通讯设备销售，家用电器零配件销售，电线、电缆经营，农副产品销售，仪器仪表销售，服装服饰零售，照明器具销售，安防设备销售，办公用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目，第三类医疗器械经营，广播电视节目制作经营，道路货物运输(网络货运)，出物零售，食品销售，互联网信息服务，第一类增值电信业务，第二类增值电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
3体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：数字港注册资本金5000万元，已全部实缴到位。2022年其100%股权被豫煤交易中心收购。
（二）历史沿革
河南豫煤数字港科技有限公司（原河南投资集团燃料有限责任公司），始建于2004年10月22日，注册资本金5000万元。2020年7月，由河南豫能控股股份有限公司下属子公司河南煤炭储配交易中心有限公司全资收购，并更名为“河南豫煤数字港科技有限公司”。
（三）主要业务近三年发展状况互联网销售；网络货运平台；大数据开发等。豫能数字港经审计的主要财务数据如下：
序号项目2022年度（元）2021年度（元）2020年度（元）
1资产总计127758272.21115437462.2859545443.45
2负债合计65537140.6155279037.421723424.89
3股东权益合计62221131.6060158424.8657822018.56
4利润总额2726764.712405136.5911898135.23
5净利润2043523.482355589.5611546029.63
（四）关联关系说明
鉴于沃克曼为公司全资子公司，豫煤数字港为豫能控股控股子公司，公司与豫能控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与豫煤数字港均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与豫煤数字港构成关联关系，采购合同的签署构成关联交易。
（五）经核查，豫煤数字港不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购项目；
4（二）建设地点：河南省郑州市上街区；
（三）项目规模：本期建设规模为3万m3/d，出水水质为准IV类标准。项目
工期：12个月（365日历天）；工程承包范围：包括但不限于郑州市上街区第三
污水处理厂的勘察、设计（包含施工图设计、竣工图设计、以及外观、绿化等）；
设备采购、建筑工程施工（包括清表后的场平、地基处理）、安装工程施工等。
（四）招标范围：
郑州市上街区第三污水处理厂工程建设所需钢筋共计约2291吨。投标人负责钢筋的供货、包装、运输、检验及上述责任范围内伴随的其他服务。（具体内容详见采购清单）
本次采购数量为暂估数量，最终结算数量以买卖双方共同验收的实际合格量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易合同的主要内容
招标人（简称甲方）：河南沃克曼建设工程有限公司
投标人（简称乙方）：河南豫煤数字港科技有限公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“郑州市上街区第三污水处理厂工程钢筋采购”项目有关事项协商一致，共同达成如下协议：
（一）合同内容钢筋采购。
（二）合同交货期
按招标人计划及时保量供货到位，接招标人订货通知单后3天内到货。
5（三）质量标准
钢筋技术标准均应符合国标《钢筋混凝土用钢第1部分：热轧光圆钢筋》（GB1499.1-2017）和《钢筋混凝土用钢 第2部分：热轧带肋钢筋》（GB1499.2-2018）
的规定（所有技术规范以国家最新标准为准）。
（四）签约合同价、合同价格形式及付款方式
1.签约暂定合同价（含税）为：
人民币（大写）玖佰捌拾柒万伍仟零柒拾贰元整(￥9875072.00元)；如遇国
家税率调整，则执行调整后的税率，税金做相应调整，其他不做调整。
2.合同价格形式：综合单价合同。
综合单价（P）=信息价格（D）+固定费用（E）。
（五）承诺
材料价款的结算：先货后款，按月结算。结算周期为上月21日至本月20日，乙方提供本月结算时段供应量等额的13%税率的增值税专用发票，甲方收到发票后20日内按结算款项的95%支付款项，并预留5%质保金，质保期为钢筋到场后1个月。
（六）合同的生效及份数
本合同一式伍份，甲方三份；乙方二份。附件作为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有相同法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司本次招标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
6七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币78，817.3501万元（不含本次，其中：下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与郑州高屋物业服务有限公司签署装修合同金额34.8034万元、下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与汇融商务出行服务有限公司签署公务用车
租赁合同金额154.80万元、下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与中钊建设集团有限公司郑州航空港公司签署三通一平及土方工程劳务专业分包合同
金额680.00万元、下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与中钊建设集团
有限公司郑州航空港公司签署1#仓钢结构劳务专业分包合同金额2200万元，合计3069.6034万元，占2022年公司归母净利润比例0.4702%，未达审议披露标准。），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十六次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）通
过公开招标确定了河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）控股子
公司河南豫煤数字港科技有限公司（以下简称“豫煤数字港”）为公司“郑州市
7上街区第三污水处理厂工程钢筋采购项目”的中标人，本次招标事项符合公司正
常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式确定公司“郑州市上街区第三污水处理厂工程钢筋采购项目”的中标人后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与豫煤数字港拟签订“郑州市上街区第三污水处理厂项目钢筋采购合同”，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，豫煤数字港为豫能控股控股子公司，公司
与豫能控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与豫煤数字港均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与豫煤数字港构成关联关系，钢筋采购合同的签署构成关联交易。关联监事回避了表决；
3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，
会议决议合法有效。
综上，我们同意以上议案。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十六次会议决议及附件；
（二）第七届监事会第十六次会议决议及附件；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（四）郑州市上街区第三污水处理厂工程钢筋采购中标通知书；
（五）郑州市上街区第三污水处理厂钢筋采购合同；
8（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2023年10月30日
9