海信家电:H股公告-持续关联交易暨订立第二份业务合作协议

股票代码：000921股票简称：海信家电公告编号：2023-074
海信家电集团股份有限公司
H 股公告-持续关联交易暨订立第二份业务合作协议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2023年10月30日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2023年10月30日
1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO. LTD海信家電集團股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00921）持續關連交易暨訂立第二份業務合作協議
茲提述本公司日期為2023年1月9日之公告（「該公告」），內容有關（其中包括）業務合作協議。於2023年10月30日（交易時段後），本公司與江森日立就模具供應（「額外交易」）訂立第二份業務合作協議（「第二份業務合作協議」）。除另有指明外，本文中的詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
於本公告日期，由於(i)海信日立為本公司的附屬公司；及(ii)江森日立為海信日立兩名主要股東（即江森自控日立空調貿易（香港）有限公司及台灣日立江森自控股份有限公司）的控股公司，根據香港上市規則第 14A 章，江森日立集團為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，額外交易將構成本公司的持續關連交易。
董事會已批准第二份業務合作協議及額外交易。董事（包括獨立非執行董事）亦已
確認第二份業務合作協議及額外交易之條款按一般商業條款或更佳條款進行，於本
集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香港上市規則第 14A.101條，第二份業務合作協議及額外交易須遵守適用於持續關連交易的申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
訂立第二份業務合作協議
茲提述本公司日期為2023年1月9日之公告，內容有關（其中包括）業務合作協議。
於2023年10月30日（交易時段後），本公司與江森日立就額外交易訂立第二份業務合作協議。
第二份業務合作協議的主要條款
日期：2023年10月30日
訂約方：本公司；及江森日立
2期限：第二份業務合作協議將由此協議簽署日期起生效，直至2023年
12月31日止，經訂約方相互協議可於到期日前終止協議。
標的事項︰額外交易將於訂約方的日常及一般業務過程中按一般商業條款
及就訂約方而言不遜於獨立第三方可取得或提供（如適用）的條款進行。第二份業務合作協議並無限制訂約方（視情況而定）向任何其他買方或供應商（視情況而定）銷售或採購第二份業務合作協議所述的產品或服務的權利。
第二份業務合作協議是訂約方就額外交易達成的最高交易金額的框架性協議。訂約方將根據協商的具體結果，簽訂具體的交易合同。具體的合同內容應符合第二份業務合作協議所述交易金額及約定條款方面的原則。具體合同應至少包括供應模具所涉及產品（服務）的型號、數量、定價原則、質量標準及保
證、結算方式、交貨方式、技術服務及違約責任等內容。
任何一方可以授權其子公司具體履行第二份業務合作協議，承擔相應義務，享有相應權利。雙方子公司之間將另行簽訂具體合同。上述具體合同的交易金額應基於第二份業務合作協議約定執行。
額外交易的付款條款應遵從協議訂約雙方將簽署的具體合同中規定的付款方式結算。
額外交易本集團已同意於第二份業務合作協議期限內向江森日立集團供應模具。
定價：
供應模具的定價由約定方根據公平合理原則及參考向至少三個獨立第三方供應類似交易的市價後經商業磋商釐定。
過往數字︰
(i)截至 2022 年 12 月 31 日止年度；及(ii)截至 2023 年 9 月 30 日止 9 個月，本集團向江森日立集團供應模具的交易總額分別為人民幣0元（不含增值稅及經審核）及人民币0元（不含增值税及未經審核）。
建議年度上限︰
自第二份業務合作協議日期起至2023年12月31日止期間，有關本集團向江森日立集
團供應模具的額外交易的年度上限（「年度上限」）為人民幣15000000元（不含增值
3稅）。上述年度上限乃参考以下釐定：本集團於截至2023年12月31日年度向江森日
立集團供應模具的預測水平。
本公司有關持續關連交易的內部政策：
為確保關連交易按公平、公正及公開的方式、依照一般商業條款及在不損害本公司及其獨立股東利益的情況下進行，本公司已制定關連交易管理辦法（「關連交易管理辦法」）。
根據關連交易管理辦法的規則，在進行具體交易前，本公司會與至少三個隨機選擇的
獨立第三方進行類似交易的定價或報價比較，本著公平合理的原則，保證該持續關連交易的價格對本集團而言不遜於獨立第三方提供的價格的前提下方可與關連方開展具體交易，以保證持續關連交易價格的公允性和本公司及獨立股東的整體利益。
根據關連交易管理辦法項下的規定，本集團業務部會在簽訂相關交易訂單或合約前，將擬進行持續關連交易之條款與獨立第三方進行之類似交易之條款或從獨立第三方獲
得的報價進行比較（視情況而定）。在簽訂採購或接受勞務類相關交易訂單或合約前，本集團業務部將從公開渠道搜集至少三個獨立第三方類似交易之價格，或邀請至少三個有意向的獨立第三方供應商報價（視情況而定），從而進行比較。倘相關業務範疇的業務部發現擬進行的交易訂單或合約之條款對本集團而言遜於與獨立第三方簽訂的
或由獨立第三方提供之條款，業務部須向高級管理層匯報，高級管理層將與關連方就相關交易訂單或合約之條款進行協商。倘在協商後，關連方不能提供對本集團而言不遜於與獨立第三方簽訂的或由其提供之條款，本集團將不會簽訂相關交易訂單或合約。
本公司財務部及證券部負責從各業務部門收集和匯總持續關連交易的所有資料（包括但不限於持續關連交易監控表、交易發票及合同），並每月編製持續關連交易運行情況的簡報，及時向高級管理層稟報本集團持續關連交易的運作情況。此外，本公司對本集團的持續關連交易的執行情況進行年度審核。
本公司法律部負責審閱及批准第二份業務合作協議及其項下擬進行的具體合同。
額外交易的理由及好處
本集團向江森日立集團供應模具，有助於滿足本集團與江森日立集團的業務合作開展需要。
董事（包括獨立非執行董事）認為，第二份業務合作協議及額外交易的條款及其有關年度上限為公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。由於概無董事在第二份業務合作協議及交易中擁有重大權益，故概無董事需就批准第二份業務合作協議及額外交易的董事會決議案迴避表決。
有關本公司及江森日立的資料
本公司主要從事冰箱、家用空調、中央空調、冷櫃、洗衣機、廚房電器等電器產品以
及汽車空調壓縮機及綜合熱管理系統的研發、製造和營銷業務。
4江森日立，一間在英國設立的有限公司，法定地址：9/10 The Briars Waterberry Drive
Waterlooville England PO7 7YH。江森日立是江森自控日立空調有限公司（「JCH」）的控股公司，主要管控江森日立附屬公司的投資。JCH 是江森日立和日立環球生活解決方案公司的合資企業，主營空調設備以及相關產品的研發、製造和銷售。美國江森自控有限公司和株式會社日立製作所分別擁有江森日立60%和40%的權益。
香港上市規則的涵義
於本公告日期，由於(i)海信日立為本公司的附屬公司；及(ii)江森日立為海信日立兩名主要股東（即江森自控日立空調貿易（香港）有限公司及台灣日立江森自控股份有限
公司）的控股公司，根據香港上市規則第 14A 章，江森日立集團為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，額外交易將構成本公司的持續關連交易。
董事會已批准第二份業務合作協議及額外交易。董事（包括獨立非執行董事）亦已確
認第二份業務合作協議及額外交易之條款按一般商業條款或更佳條款進行，於本集團
日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香港上市規則第 14A.101條，第二份業務合作協議及額外交易須遵守適用於持續關連交易的申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
承董事會命海信家電集團股份有限公司董事長代慧忠
中國廣東省佛山市，2023年10月30日於本公告日期，本公司的執行董事為代慧忠先生、賈少謙先生、于芝濤先生、胡劍涌先生、夏章抓先生及高玉玲女士；而本公司的獨立非執行董事為鐘耕深先生、張世杰先生及李志剛先生。
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