海天瑞声:海天瑞声关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688787证券简称：海天瑞声公告编号：2023-080
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册地址、修订并办理工商变更登记的议案》及修订部分治理制度的议案。为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的修订，结合公司实际情况，公司对《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部
分治理制度部分条款进行修订。现将有关情况公告如下：
一、注册地址变更情况
因公司生产经营需要，公司注册地址拟由“北京市海淀区成府路28号4-801”变更为“北京市海淀区知春路68号院1号楼4层401”，并对现有《公司章程》中的相应条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况序号修订前修订后
第五条公司住所：北京市海淀区知
第五条公司住所：北京市海淀区
1春路68号院1号楼4层401，邮政编码：
成府路28号4-801邮政编码：100083。
100098。第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以向股东大会提出3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非独立董事候选人的议案，董事会、监事非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提出独立董事候选股东，可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；人的议案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以向股东大会提出3%以上股份的股东可以向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案，职非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选会、职工大会或者其他形式民主提名并选
1举产生。举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。履行董事或监事的职责。
单一股东及其一致行动人拥有权益的单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的公司，股东大会股份比例在30%及以上的公司，股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。累积投票制。股东大会选举两名以上独立前款所称累积投票制是指股东大会选董事的，应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东大会选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥举董事或者监事时，每一股份拥有与应选有的表决权可以集中使用。董事会应当向董事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东公告候选董事、监事的简历和基本情有的表决权可以集中使用。董事会应当向况。股东公告候选董事、监事的简历和基本情累积投票制的具体操作细则如下：况。
（一）与会每个股东在选举董事或者监累积投票制的具体操作细则如下：
事时可以行使的有效表决权总数，等于其（一）与会每个股东在选举董事或者监所持有的有表决权的股份数乘以应选董事事时可以行使的有效表决权总数，等于其或者监事的人数，其中，非独立董事和独立所持有的有表决权的股份数乘以应选董事董事应当分开选举；或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
表决权集中投给一位董事（或者监事）候选（二）每个股东可以将所持股份的全部人，也可分散投给任意的数位董事（或者监表决权集中投给一位董事（或者监事）候选事）候选人；人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
（三）每个股东对单个董事（或者监事）
候选人所投的票数可以高于或低于其持有（三）每个股东对单个董事（或者监事）
的有表决权的股份数，并且不必是该股份候选人所投的票数可以高于或低于其持有数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）的有表决权的股份数，并且不必是该股份候选人所投的票数累计不得超过其持有的数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）有效表决权总数；候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事或者监事（四）投票结束后，根据全部候选人各人数为限，在获得选票的候选人中从高到自得票的数量并以拟选举的董事或者监事低依次产生当选的董事（或者监事）。人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事
2行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）最近3年曾受中国证监会行政（六）被中国证监会采取不得担任上处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；入措施，期限尚未届满；
（七）最近3年曾受证券交易所公开（七）被证券交易场所公开认定为不
谴责或者2次以上通报批评；适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）被证券交易所公开认定为不适人员，期限尚未届满；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人（八）最近三十六个月内受到中国证员，期限未满的；监会行政处罚；
（九）无法确保在任职期间投入足够（九）最近三十六个月内受到证券交
的时间和精力于公司事务，切实履行董事、易所公开谴责或者三次以上通报批评；
监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（十）法律、行政法规或部门规章规定查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调的其他内容。查，尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派、聘任董事（十一）存在重大失信等不良记录；
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任（十二）无法确保在任职期间投入足职期间出现本条情形的，公司解除其职务。够的时间和精力于公司事务，切实履行董在任董事出现本条规定的情形，公司事、监事、高级管理人员应履行的各项职董事会应当自知道有关情况发生之日起，责；立即停止有关董事履行职责，并建议股东（十三）法律、行政法规或部门规章、大会予以撤换。规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导致法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一公司董事会或其专门委员会中独立董事所
或独立董事中没有会计专业人士时，在改占比例不符合法律法规或本章程规定，或选出的董事就任前，原董事仍应当依照法独立董事中没有会计专业人士时，辞职报律、行政法规、部门规章和本章程规定，履告应当在下任董事或者监事填补因其辞职
3行董事职务。产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效除前款所列情形外，董事辞职自辞职之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法报告送达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在有关法律、法规、规范性文件另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十四条公司董事会下设审第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，各专门专门委员会成员全部由董事组成，其中审委员会的成员应为单数并不得少于三名。计委员会成员应当为不在公司担任高级管
4其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提理人员的董事，各专门委员会的成员应为名委员会的成员中独立董事应当占多数，单数并不得少于三名。其中，审计委员会、并由独立董事担任召集人，审计委员会的薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中召集人应为会计专业人士。董事会负责制独立董事应当占多数，并由独立董事担任定专门委员会工作规程，规范专门委员会召集人，审计委员会的召集人应为会计专的运作。业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派人士办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）予以披露。
三、部分治理制度修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第二十一次会议同时审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等13项治理制度。部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的部分制度将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司董事会
2023年10月31日