红星发展:红星发展向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：600367股票简称：红星发展编号：临2023-084
贵州红星发展股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：47894302股
发行价格：12.11元/股
●预计上市时间
贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展、发行人）本次发行的新增股份已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）认购本次发行的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期届满后的次一交易日（非交易日顺延）。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
●本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加47894302股有限售条件流通股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为红星集团。本次发
1行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、本次发行的内部决策及审批程序
（1）2022年10月31日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（2）公司于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42 号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司 2022年度非公开发行 A股股票预案。
（3）2022年11月18日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司非公开发行 A股股票方案》等议案。
（4）2023年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件》《关于公司修订向特定对象发行 A股股票方案》等议案。
（5）2023年3月15日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案。
（6）2023年8月11日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，会议审
议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权》的议案。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程2（1）2023年6月9日，公司收到上海证券交易所（下称上交所）出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2023年8月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47894302 股。
3、发行价格
公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.11元/股。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币579999997.22元。扣除各项发行费用人民币11951381.87元（不含税），实际募集资金净额为人民币568048615.35元。
5、限售期
控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
3发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交
所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
6、保荐人本次发行的保荐人为中泰证券股份有限公司（下称中泰证券、保荐人（主承销商））。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况主承销商向获得配售股份的投资者发出了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（下称《缴款通知书》）。
截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579999997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第 030035号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9019999.95元（含税）后向公司指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579999997.22元，减除发行费用人民币11951381.87元（不含税），募集资金净额为人民币
568048615.35元。其中，计入实收股本人民币47894302元，计入资本公积
人民币520154313.35元。
42、股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合
法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相
关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
52、律师事务所意见
北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合
法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相
关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.11元/股，发行数量为47894302股，募集资金总额为
579999997.22元，最终8名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
6序
发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期号
1红星集团19157720231999989.2036
贵州省新型工业化发展股权投资
212469037151000038.076
基金合伙企业（有限合伙）
3财通基金管理有限公司437654852999996.286
4诺德基金管理有限公司429397151999988.816
国运综改鼎新（青岛）股权投资合
5412881949999998.096
伙企业（有限合伙）青岛高创玖号产业投资基金合伙
6165152719999991.976企业（有限合伙）
7山东国惠民间资本管理有限公司90834010999997.406
8易米基金管理有限公司90834010999997.406
合计47894302579999997.22-
（二）发行对象情况
1、红星集团
企业名称青岛红星化工集团有限责任公司
企业类型有限责任公司(国有独资)注册地址青岛市市北区济阳路8号法定代表人张海军
注册资本45315.4045万人民币
统一社会信用代码 91370200706456667X国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）。
红星集团本次获配数量为19157720股，股份限售期为自发行结束之日起
36个月。
2、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼主要经营场所
9层9001号
执行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司注册资本2800100万人民币
统一社会信用代码 91520115MAAKDY7A35
7法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体经营范围自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
12469037股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为4376548股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为4293971股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
8企业名称国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼1701-1702室执行事务合伙人青岛国运投资有限公司注册资本151600万人民币
统一社会信用代码 91370212MACMHW279B
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理
经营范围咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
4128819股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园8号楼208室执行事务合伙人青岛高创澳海股权投资管理有限公司注册资本5200万人民币
统一社会信用代码 91370212MA3CE3EE13一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1651527股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、山东国惠民间资本管理有限公司
企业名称山东国惠民间资本管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-022法定代表人刘冰注册资本80000万人民币
统一社会信用代码 91370203MA3WQ1E3XM一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
9山东国惠民间资本管理有限公司本次获配数量为908340股，股份限售期为
自发行结束之日起6个月。
8、易米基金管理有限公司
企业名称易米基金管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址上海市虹口区保定路450号9幢320室法定代表人李毅注册资本13000万人民币
统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB
许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
易米基金管理有限公司本次获配数量为908340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行对象及其关联方（红星集团除外）在最近一年内与公司之间不存在
重大交易，不存在未来交易安排。
最近一年内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，红星集团与公司未发生其它重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下：
10有限售条
序持股比例
股东名称股东性质持股数量（股）件股份数号（%）量（股）青岛红星化工集团
1国有法人10506733635.83-
有限责任公司
2田显环境内自然人11206000.38-
香港中央结算有限
3其他10231390.35-
公司
4王荣华境内自然人10020000.34-
5应路星境内自然人9200760.31-
6陈美云境内自然人8745000.30-
7余波境内自然人8723000.30-
8应云庭境内自然人8509100.29-
9田春环境内自然人7500000.26-
10黄忠全境内自然人7270070.25-
合计11320786838.61-
（二）本次发行后公司前十名股东情况本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至2023年10月31日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件序持股数量持股比例股东名称股东性质股份数量号（股）（%）
（股）青岛红星化工集团有限责
1国有法人12422505636.4219157720
任公司贵州省贵鑫瑞和创业投资
管理有限责任公司－贵州
2省新型工业化发展股权投其他124690373.6612469037资基金合伙企业（有限合伙）
国运综改鼎新（青岛）股3权投资合伙企业（有限合其他41288191.214128819伙）
诺德基金－华泰证券股份
4有限公司－诺德基金浦江其他38810901.143881090
120号单一资产管理计划
财通基金－华泰证券股份
5有限公司－财通基金君享其他30553260.903055326
永熙单一资产管理计划
11有限售条件
序持股数量持股比例股东名称股东性质股份数量号（股）（%）
（股）青岛高创澳海股权投资管
理有限公司－青岛高创玖
6其他16515270.481651527
号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
7香港中央结算有限公司其他12882360.38-
8田显环境内自然人11206000.33-
9应路星境内自然人9200760.27-
山东国惠民间资本管理有
10国有法人9083400.27908340
限公司
易米基金－北交金服小北
3号私募证券投资基金－
11其他9083400.27908340
易米基金小北一号单一资产管理计划
合计15455644745.3146160199
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司的控制权产生影响。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次变动本次发行后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份--478943024789430214.04
无限售条件股份293236600100.00-29323660085.96
合计293236600100.0047894302341130902100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行之前，公司股本为293236600股；本次发行完成后，公司将增加47894302股有限售条件流通股，总股本增加至341130902股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。本次发行完成后，公司控股股东红星集团持股数量占公司总股本的1236.42%，仍将保持控股股东的地位，且公司实际控制人仍为青岛市国资委，因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（三）对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目”“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”以
及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。公司于2022年11月完成收购红蝶新材料75%股权，本次发行募集资金使用及募投项目实施将扩充公司在无机盐及锰系产品领域的生产能力，扩大公司产品市场占有率，丰富公司无机盐产品序列，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与其他发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
13现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人、主承销商
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
保荐代表人：白仲发、余俊洋
项目协办人：金鑫
联系电话：0531-68889218
传真：0531-68889221
（二）发行人律师
名称：北京市京师律师事务所
负责人：张凌霄
办公地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦
签字律师：张凌霄、邢战胜、薛梦溪
联系电话：010-50959818
传真：010-50959997
（三）审计及验资机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农、乔久华
办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼丽泽 SOHO B座 20层
14签字会计师：徐世欣、于焘焘
联系电话：010-51423818
传真：010-51423816特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会
2023年11月4日
15