太钢不锈:山西太钢不锈钢股份有限公司控股子公司管理办法

山西太钢不锈钢股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章总则
第一条为促进山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）规范运
作和健康发展，明确太钢不锈与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高太钢不锈整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司是指根据太钢不锈总体战略规划、产业结构调整
及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）太钢不锈独资设立的全资子公司；
（二）太钢不锈与其他公司或自然人共同出资设立的，太钢不锈控股50％以上（不含50％）或未达到50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。
第三条本办法适用于太钢不锈及下属各控股子公司。太钢不锈各职能部门，太
钢不锈委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条各控股子公司应遵循本办法规定，根据自身经营特点和环境条件，制定
具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。太钢不锈各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章控股子公司治理结构
第五条按照太钢不锈《公司章程》规定，太钢不锈董事会向控股和参股企业委
派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人。控股子公司可以依法设立董事会及监事会，具体设置模式和成员数量按照《公司法》的规定，由合资各方基于股权结构、功能定位协商确定。设立董事会和监事会的控股子公司由太钢不锈派出
1的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。
第六条太钢不锈委派的股东代表、董事、监事，在参与控股子公司股东会、董
事会、监事会表决之前或过程中，对涉及到控股子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的，必须对需要表决的事项进行分析和研究，并事先报告太钢不锈各管理部门或指定分管的领导，按照太钢不锈的意见进行表决。
第七条控股子公司董事、执行董事、监事（职工董事、监事由控股子公司职工代表大会按照程序选举产生）按照太钢不锈干部管理权限考察、审查同意后，由太钢不锈董事会委派。控股子公司董事长应由太钢不锈委派或推荐的人选担任。
控股子公司经理由控股子公司董事会或执行董事提名，控股子公司的副经理、财务负责人及其他副经理级人员由经理提名，经太钢不锈按干部管理权限和考察程序审查同意后，由太钢不锈总经理批复，控股子公司董事会或执行董事聘任，其他干部由控股子公司负责考核与任免。
第八条控股子公司财务负责人任职期间，同时接受太钢不锈财务部门负责人的业务指导和监督。
第九条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受工作检查与监督，对太钢
不锈董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章经营、规划管理
第十条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合太钢不锈发展规划和经营预算计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保太钢不锈及其他股东的投资收益。
第十一条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司
年度工作报告及下一年度的经营预算计划，且报本公司董事会审议批准。并向太钢不锈财务部门汇报本公司的经营管理情况并提交相关文件。如涉及需按相关规定提交子公司股东会决策事项的，在子公司董事会审议通过后应由子公司股东会决策。
第十二条控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司财务负责人、总经理应在报告上签字，对报告
2所载内容的真实性和完整性负责。
第十三条控股子公司应按国家有关法律法规及有关规定向所在地政府主管部门
和太钢不锈上报各类统计报表，控股子公司的生产经营及有关的各项计划和总结报告也应抄报太钢不锈归口管理部门。
第四章财务、担保及投资管理
第十四条控股子公司应遵守太钢不锈统一的财务管理政策，与太钢不锈实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。财务部门负责对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十五条控股子公司融资和对外担保必须按照相关法律法规、太钢不锈募集资金
管理办法、对外担保管理办法等相关规定报请太钢不锈股东大会或董事会或经理层履行相应审议批准程序。
第十六条控股子公司融资和对外担保项目的决策审批程序为：
（一）控股子公司对拟融资和对外担保项目提出申请、财务报表、用途等相关材料；
（二）经控股子公司总经理或董事长签署，报太钢不锈财务部门审核，并按照决策审批权限报太钢不锈股东大会或董事会或经理层批准；
（三）太钢不锈审核意见为可行的，控股子公司提交本公司董事会审议同意后即可实施。
第十七条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，对涉及长
期投资、短期投资事项的执行太钢不锈长期投资、短期投资相关管理制度，对涉及对外投资事项的还需执行太钢不锈对外投资管理制度执行。
控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第十八条控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证。
（二）经控股子公司总经理或董事长签署，报太钢不锈相关部门审核，并按照决策审批权限报太钢不锈股东大会或董事会或经理层批准；对于部分子公司有投资项目
3授权的，按照授权放权事项决策权限及流程相关规定办理。
（三）太钢不锈审核意见为可行的，控股子公司提交本公司董事会审议同意后即可实施。
第十九条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期汇报项目进展情况。太钢不锈相关部门及人员应积极予以配合和协助。
第二十条控股子公司未经太钢不锈董事会批准不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
第五章审计监督管理
第二十一条太钢不锈定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主
要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十二条控股子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十三条经太钢不锈批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行，并将执行情况及时上报太钢不锈主管部门。
第六章绩效考核和激励约束管理
第二十四条太钢不锈对控股子公司实行经济责任制考核，根据控股子公司生产经
营考核指标完成情况，实施奖励和惩罚。
第二十五条太钢不锈与控股子公司经营管理团队签订年度经营业绩责任书，建立有效的管理层成员激励和约束机制。
第二十六条控股子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根
据生产经营工作指标完成情况，实施奖励和惩罚。
第七章重大信息报告和披露制度
第二十七条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的
重大事件，视同为太钢不锈发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证太钢不锈信息披露符
4合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十八条控股子公司有义务及时提供所有可能对太钢不锈产生重大影响的信息，并做到：
1．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
2.控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
3.所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。
第二十九条控股子公司对以下重大事项或重大事项的执行情况应当及时报告
太钢不锈各归口管理部门：
1．出售资产；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3．对外提供财务资助；
4．提供担保（含反担保）；
5．租入或租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．重大诉讼、仲裁事项；
12．重大经营性或非经营性亏损；
13．遭受重大损失；
14．重大行政处罚；
15．子公司章程修改；
16．其他必要事项。
第三十条前款所指重大事项的金额标准为:
1.交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占控股子公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；
3.标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度
5经审计净利润的10％(含)以上；
4.标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上；
5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6.子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向太钢不锈报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八章附则
第三十一条本办法适用于太钢不锈控股子公司，控股子公司根据本办法制定本单位所属全资子公司和控股子公司的管理办法。
第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和太钢不锈及控股子公司章程的规定执行。
第三十三条本办法自董事会通过之日起生效，并由太钢不锈董事会负责解释。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十日
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