厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议
转让所持集装箱集团股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门港务”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对厦门港务控股子公司厦门港务物流有限公司转让所持厦门集装箱码头集团有限公司股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司控股子公司厦门港务物流有限公司（以下简称“港务物流”或“转让方”）
目前持有厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱集团”）0.5518%股权。为进一步理顺股权投资关系，减少零星股权交叉持股现象，聚集发展临港物流主业，港务物流拟向厦门国际港务有限公司（以下简称“国际港务”或“受让方”）转让所持集装箱集团0.5518%股权。交易对价为44937675.38元。该股权转让行为构成关联交易。
本次股权转让完成后，国际港务将直接持有集装箱集团100%股权。
（二）关联关系说明目前，公司持有港务物流97%股权，港务物流为公司控股子公司；国际港务持有公司52.16%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定，国际港务为公司关联法人，港务物流拟向国际港务转让所持集
装箱集团0.5518%股权构成关联交易。
（三）交易审议程序
公司于2023年10月30日召开第七届董事会第三十一次会议审议，通过了1《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
上述议案已经2023年10月26日召开的公司第七届董事会2023年度独立
董事第一次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
国际港务为厦门最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。其所经营的码头泊位可供世界上吨位最大的集装箱货轮靠泊，航线能够直达国内及欧洲、美国、澳洲、东南亚、日本等主要港口。
企业名称厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L企业类型有限责任公司注册地址厦门市海沧区港南路439号法定代表人蔡立群注册资本272620万元
公司股东厦门港务投资运营有限公司持股100%成立日期1998年05月25日营业期限1998年5月25日至2048年5月24日
1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、经营范围
移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；
5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
2国际港务主要从事集装箱码头及相关物流业务、散杂货码头及相关物流业务，
近三年业务发展稳定。
截至2022年12月31日，国际港务资产总额2736646.49万元，负债总额
1582398.72万元，净资产1154247.77万元；2022年度营业收入2442388.20万元，归属于母公司所有者净利润49367.08万元（经审计）。
截至2023年6月30日，国际港务资产总额2790774.19万元，负债总额
1598917.87万元，净资产1191856.32万元；2023年1-6月营业收入1307448.48万元，归属于母公司所有者净利润30004.77万元（未经审计）。
（三）公司与国际港务的关联关系说明国际港务持有公司52.16%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为公司关联法人。
（四）是否为失信执行人国际港务不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、交易标的：港务物流所持有的集装箱集团0.5518%股权
2、类别：股权投资
3、权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、交易标的账面值和评估价值：截至2022年12月31日，根据普华永道中
天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中天审字〔2023〕第20183号），集装箱集团单体报表的净资产为748740.84万元，总资产为1000401.80万元。经北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第
3585号）评估，集装箱集团股东全部权益评估值为850673.01万元。
（二）集装箱集团概况
1、基本情况
3企业名称厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码 91350200079378208Q企业类型有限责任公司
注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路8号法定代表人吴岩松
注册资本243660.422847万元人民币
厦门国际港务有限公司持股比例99.4482%，厦门港务物流公司股东
有限公司持股比例0.5518%成立日期2013年12月13日营业期限2013年12月13日至2063年12月12日
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、
经营范围物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。
2、集装箱集团主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日
项目
/2021年度/2022年度/2023年1-9月总资产1283156.101249806.271398072.47归属于母公司股东权
686651.87694401.97700252.44
益
营业收入230815.70242007.94180079.82归属于母公司所有者
49970.3048718.8439109.41
净利润
负债总额426697.86380874.14524998.69经营活动产生的现金
129446.79118996.0189180.68
流量净额
注：2021-2022年度数据已经审计，2023年9月30日数据未经审计。
3、主要股东及持股比例
国际港务持股99.4482%，港务物流持股0.5518%股权。
4、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
5、资产评估机构情况
评估机构名称：北京中企华资产评估有限公司
评估基准日：2022年12月31日
评估方法：资产基础法、收益法
4评估对象：集装箱集团的股东全部权益价值
评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，采用资产基础法评估后的集装箱集团资产账面值为1000401.80万元，评估值为1102333.97万元，增值额为101932.17万元，增值率为10.19%；负债账面值为251660.96万元，评估值为251660.96万元，无增减值；所有者权益账面值为748740.84万元，评估值为850673.01万元，增值额为101932.17万元，增值率为13.61%。
6、集装箱集团不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司
法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次资产评估由港务物流与国际港务共同委托。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第3585号），经福建省国有资产监督管理部门评估备案，截至评估基准日2022年12月31日，集装箱集团所有者权益账面值为748740.84万元，评估值为850673.01万元，增值额为101932.17万元，增值率为13.61%。
鉴于集装箱集团根据其股东会决议于评估基准日后按股权比例向双方股东
进行2022年度利润分配336243683.46元，因此本次交易对价相应调整为
44937675.38元。
本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：厦门港务物流有限公司
受让方：厦门国际港务有限公司
（二）标的公司及转让标的
5本协议的标的公司为集装箱集团，注册资本为243660.42万元，股东已全部
实缴注册资本，由国际港务持股99.4482%，港务物流持股0.5518%股权。
国际港务拟以自有或自筹资金购买港务物流持有的集装箱集团0.5518%股权。
（三）股权转让的数量及价格本次资产评估的基准日为2022年12月31日。根据经福建省国有资产监督管理部门备案的中企华评报字（2023）第3585号资产评估报告，截至基准日集装箱集团股东全部权益的评估结果为人民币850673.01万元。根据集装箱集团股东会决议，集装箱集团于基准日后按股权比例向双方进行2022年度利润分配
336243683.46元，因此本次港务物流向国际港务转让其持有的集装箱集团
0.5518%股权的交易对价相应调整为44937675.38元。
（四）支付方式及转让税费
自本协议生效之日起10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部交易对价。
因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。
（五）过渡期安排双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装箱集团所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方
享有及承担，不影响交易价格。
双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对集装箱集团进行专项审计，若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，交易双方就基准日至交割日的期间损益签订补充协议并在补充协议签订后10个工作日进行差额结算。如集装箱集团归母所有者权益增加的，则受让方应当在将增加金额（×标的股权比例）支付给转让方；如集装箱集团归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（×标的股权比例）支付给受让方。
（六）合同生效
本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1、转让方内部决策机构审议批准或同意本次交易相关事宜，包括但不限于
本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
2、受让方内部决策机构审议批准或同意通过本次交易相关事宜，包括但不
限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
3、本次交易项下标的股权依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有
权国有资产监督管理部门核准/备案；
4、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批准（如适用）；
5、其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如适用）。
六、涉及本次交易的其他安排
本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响公司、公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人员、资产、财务等方面的独立性。本次交易所得款项将全部用于港务物流日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
港务物流目前持有集装箱集团股权仅0.5518%，持股比重较小。通过此次股权转让整合，有助于公司及下属企业持续构建简洁明晰的股权投资架构，并有利于推动港务物流回笼企业资金，改善财务状况，可重点投入发展物流主业，优化综合服务能力，提升市场竞争力，为未来主营业务发展和战略规划提供支持。
（二）本次关联交易对公司的影响
7本次关联交易有助于港务物流回笼资金，聚焦发展临港物流主业，并有助于
进一步提升公司物流业务板块的核心竞争力。由于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的股权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公司财务报表的影响较小，不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。
本次关联交易对方国际港务的收入、利润情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本核查意见出具之日，公司与国际港务及其下属企业累
计发生日常关联交易金额为人民币19508.85万元。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币30亿元。
截至本核查意见出具之日，该借款实际使用额度为人民币128350万元。
九、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议公司于2023年10月26日召开第七届董事会2023年度独立董事第一次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事就此交易发表的独立意见如下：
1、公司董事会在审议《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》前已取得独立董事专门会议的事前认可。本次股权交易有助于港务物流回笼资金，进一步提升物流业务板块的核心竞争力。由于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的股权价值，因此港务物流
8本次转让交易标的的处置利得对公司财务报表的影响较小；
2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体
非关联股东、特别是中小股东的利益；
3、本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的评估报告为基础，评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性；
4、本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事
项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的核查意见》之签
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保荐代表人：
米凯龙海中国国际金融股份有限公司
2023年10月30日
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